.svg){kind=small}
- KLDiscovery, een toonaangevende dienstverlener op het gebied van electronic discovery en gegevensherstel, wordt een beursgenoteerde onderneming als gevolg van de transactie.
- Met ongeveer 54% jaarlijks terugkerende inkomsten biedt KLD cloud-gebaseerde diensten en toonaangevende technologie voor een klantenbestand dat 65% van de Fortune 500-bedrijven en 95% van de top 100 advocatenkantoren van Amerika omvat.
- KLD verwacht ongeveer 310 miljoen dollar aan inkomsten en 36% groei in aangepaste EBITDA tot 75 miljoen dollar voor het fiscale jaar dat eindigt op 31 december 2011.
- De meerderheidsaandeelhouders van KLD, The Carlyle Group en Revolution Growth, behouden hun aandelen, die samen met Pivotal Founders onder een lockup-periode vallen, en rollen deze over
MCLEAN, Va. & NEW YORK (BUSINESS WIRE) -- Pivotal Acquisition Corp. (NYSE: PVT) ("Pivotal"), een publiek investeringsvehikel, en KLDiscovery ("KLD" of het "bedrijf"), een wereldwijde leverancier van elektronische discovery en informatiebeheerdiensten aan Fortune 500-bedrijven en topadvocatenkantoren, hebben vandaag aangekondigd dat ze een definitieve overeenkomst hebben gesloten waarin KLD en Pivotal zullen fuseren. Als gevolg van de transactie, met een bedrijfswaarde van ongeveer $ 800 miljoen, wordt KLD een beursgenoteerd bedrijf.
KLD levert software en diensten die bedrijven helpen beschermen tegen een reeks problemen op het gebied van informatiebeheer, compliance en data. De electronic discovery tools en producten, waaronder informatiebeheer, forensische collecties, beveiligde online hosting en geavanceerde analyses - allemaal beschikbaar via de eigen private cloud-oplossing genaamd Nebula - kunnen worden ingezet in de cloud, op locatie of achter de firewall van de klant. KLD is een van de weinige aanbieders die complexe grensoverschrijdende zaken kan afhandelen op een manier die in overeenstemming is met de privacywetgeving.
Het managementteam van KLD, onder leiding van CEO Chris Weiler en CFO Dawn Wilson, zal KLD na de transactie blijven leiden. Dan Akerson, voormalig CEO van General Motors, wordt voorzitter van de Raad van Bestuur van Pivotal (de "Raad"). Jonathan Ledecky, voorzitter en CEO van Pivotal, blijft lid van de Raad van Bestuur als vicevoorzitter. Kevin Griffin, president en CEO van particuliere investeringsmaatschappij MGG Investment Group en directeur van Pivotal, blijft na de transactie ook deel uitmaken van de Raad van Bestuur.
"We zijn verheugd om Pivotal te combineren met KLD en hebben bewondering voor het succes en de leiderschapspositie die CEO Chris Weiler en zijn team hebben bereikt", zegt Jon Ledecky, voorzitter en CEO van Pivotal. "Onze directeuren hebben een sterke en langdurige relatie met zowel The Carlyle Group als Revolution Growth en kijken uit naar hun partnerschap in deze transactie als we KLD willen helpen bij zijn organische groei- en overnamestrategieën."
"We zijn verheugd om te fuseren met Pivotal en toegang te krijgen tot hun middelen en expertise, die ons zullen helpen in de volgende evolutie van ons bedrijf," zei KLD President en CEO Chris Weiler, die meer dan 30 jaar ervaring heeft in het bedienen van klanten in de elektronische discovery-ruimte. "Pivotal's kapitaal en beursgenoteerde aandelen stellen ons in staat om een geoptimaliseerde balans te hebben en te profiteren van de consolidatie van een gefragmenteerde industrie die door IDC wordt geschat op $21 miljard aan jaarlijkse inkomsten1. In samenwerking met Pivotal hebben we de mogelijkheid om ons organische groeiplatform te combineren met onze voortdurende competentie in het voltooien van strategische overnames op grote schaal en kleinere, zeer winstgevende 'tuck-in' transacties."
"Het vermogen van Pivotal om KLD te voorzien van een nieuwe kapitaalstructuur na de fusie zal het bedrijf in staat stellen om een lagere leverage en lagere rentelasten te hebben, wat de kasstroom en financiële flexibiliteit sterk zal verhogen," zegt Will Darman, Managing Director bij de U.S. Growth Capital en de U.S. Equity Opportunity fondsen bij The Carlyle Group. "Wij zijn ervan overtuigd dat de extra kasstroom een belangrijke rol zal spelen bij het stimuleren van voortdurende groei en het creëren van waarde voor de aandeelhouders van het bedrijf."
KLD, opgericht in 2005, is uitgegroeid tot een van de toonaangevende wereldwijde leveranciers van elektronische opsporings- en gegevenshersteldiensten. Het bedrijf heeft meer dan 40 kantoren in 20 landen en een jaarlijkse klantenbinding van meer dan 95%. De bekroonde klantenservice staat op de tweede plaats van 100 leveranciers aan de juridische gemeenschap in geaggregeerde onderzoeken uitgevoerd door American Lawyer Magazine.
Samenvatting van de transactie
Volgens de voorwaarden van de voorgestelde transactie wordt KLD een dochteronderneming van Pivotal. De aandeelhouders en het management van KLD behouden 100% van hun aandelen in het gecombineerde bedrijf. Bij afsluiting zullen de huidige aandeelhouders van KLD en de huidige aandeelhouders van Pivotal respectievelijk ongeveer 56% en 44% van de uitgegeven en uitstaande aandelen van de gecombineerde onderneming bezitten, ervan uitgaande dat geen aandeelhouders van Pivotal hun terugkooprechten uitoefenen.
Bij de afsluiting zullen de huidige aandeelhouders van KLD in totaal 34.800.000 gewone aandelen Pivotal ontvangen. Ze zullen ook het recht hebben om maximaal 2.200.000 gewone aandelen Pivotal te ontvangen als de gerapporteerde slotverkoopprijs van gewone aandelen Pivotal hoger is dan $13,50 per aandeel (zoals aangepast voor aandelensplitsingen, stockdividenden, reorganisaties, herkapitalisaties of andere soortgelijke acties) gedurende 20 opeenvolgende handelsdagen gedurende de periode van vijf jaar na het sluiten van de transactie.
De raden van bestuur van zowel Pivotal als KLD hebben de voorgestelde transactie unaniem goedgekeurd. De voltooiing van de transactie, die wordt verwacht in het derde kwartaal van 2019, is afhankelijk van de goedkeuring door de aandeelhouders van Pivotal en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. Daarnaast moet Pivotal bij sluiting ten minste $ 175.000.000 beschikbaar hebben uit elke financieringsbron, inclusief uit de trustrekening die is aangemaakt in verband met de beursgang en maximaal $ 50 miljoen die kan komen uit het termijnkoopcontract dat Pivotal is aangegaan in verband met de beursgang, na betaling aan houders van gewone klasse A-aandelen van Pivotal die aflossing vragen in verband met de transacties en na aftrek van bepaalde andere kosten.
Zie voor aanvullende informatie over de transactie de website van Pivotal op www.pivotalac.com en Pivotal's Current Report on Form 8-K, dat onmiddellijk zal worden ingediend en kan worden verkregen op de website van de Securities and Exchange Commission(http://www.sec.gov).
Cantor Fitzgerald en BTIG, LLC traden op als kapitaalmarkt- en financieel adviseurs voor Pivotal. Graubard Miller trad op als juridisch adviseur van Pivotal en Latham & Watkins LLP trad op als juridisch adviseur van KLD.
Aanvullende informatie en waar te vinden
Pivotal is van plan om een proxyverklaring, prospectus en andere relevante documenten in te dienen bij de Securities and Exchange Commission ("SEC") voor gebruik tijdens de aandeelhoudersvergadering om de voorgestelde transactie met KLD goed te keuren. De proxyverklaring zal worden verstuurd naar de aandeelhouders vanaf een nader vast te stellen registratiedatum voor het stemmen over de voorgestelde bedrijfscombinatie. BELEGGERS EN EFFECTENHOUDERS VAN PIVOTAL WORDEN DRINGEND VERZOCHT OM DE PROXYVERKLARING, HET PROSPECTUS EN ANDERE RELEVANTE DOCUMENTEN DIE BIJ DE SEC ZULLEN WORDEN GEDEPONEERD ZORGVULDIG EN IN HUN GEHEEL TE LEZEN WANNEER ZE BESCHIKBAAR KOMEN, OMDAT ZE BELANGRIJKE INFORMATIE OVER DE VOORGESTELDE TRANSACTIE ZULLEN BEVATTEN. Beleggers en effectenhouders kunnen gratis kopieën van de proxyverklaring, het prospectus en andere documenten met belangrijke informatie over Pivotal en KLD verkrijgen zodra deze documenten bij de SEC zijn gedeponeerd, via de website van de SEC op http://www.sec.gov. Exemplaren van de door Pivotal bij de SEC gedeponeerde documenten kunnen, indien beschikbaar, kosteloos worden verkregen op de website van Pivotal op www.pivotalac.com of door een schriftelijk verzoek in te dienen bij Pivotal Acquisition Corp., c/o Graubard Miller, The Chrysler Building, 405 Lexington Avenue, 11th Floor, New York, New York 10174.
Deelnemers aan de Solicitatie
Pivotal en KLD en hun respectievelijke directeuren en leidinggevende functionarissen kunnen, onder SEC-regels, worden beschouwd als deelnemers aan het werven van volmachten van Pivotal's aandeelhouders in verband met de voorgestelde transactie. Beleggers en effectenhouders kunnen meer gedetailleerde informatie verkrijgen over de namen en belangen in de voorgestelde transactie van de directeuren en functionarissen van Pivotal in de deponeringen van Pivotal bij de SEC, waaronder het jaarverslag van Pivotal op formulier 10-K voor het fiscale jaar dat eindigde op 31 december 2018, dat op 1 april 2019 bij de SEC is ingediend. Informatie met betrekking tot de personen die volgens de regels van de SEC kunnen worden beschouwd als deelnemers aan het vragen van volmachten aan de aandeelhouders van Pivotal in verband met de voorgestelde bedrijfscombinatie, zal worden uiteengezet in de registratieverklaring voor de voorgestelde bedrijfscombinatie wanneer deze beschikbaar is. Aanvullende informatie met betrekking tot de belangen van deelnemers aan de volmachten in verband met de voorgestelde bedrijfscombinatie zal worden opgenomen in de registratieverklaring die Pivotal van plan is in te dienen bij de SEC.
Geen aanbod of verzoek
Deze mededeling vormt geen aanbod tot verkoop of uitnodiging tot het doen van een aanbod tot aankoop van effecten, noch zal er enige verkoop van effecten plaatsvinden in enig rechtsgebied waarin het aanbod, uitnodiging of verkoop onwettig zou zijn voorafgaand aan de registratie of kwalificatie onder de effectenwetgeving van een dergelijk rechtsgebied.
Conferentie gepland
Pivotal zal een conference call organiseren om de voorgestelde bedrijfscombinatie te bespreken met de investeerdersgemeenschap op dinsdag 21 mei 2019 om 11:00 AM EDT. Investeerders kunnen de conference call beluisteren door te bellen naar (844) 730-1968 gratis in de VS of (614) 335-7546 internationaal. Gebruik de conferentie-identificatie 5359788. De dia's van de presentatie zijn beschikbaar op www.pivotalac.com. Twee uur na het gesprek zal er ook een herhaling beschikbaar zijn. Om toegang te krijgen tot een herhaling van de conference call kunnen beleggers bellen naar (800) 585-8367 gratis in de VS of (404) 537-3406 internationaal en de replay code 5359788 opgeven.
Over Pivotal Acquisition Corp.
Pivotal Acquisition Corp. is een blank check bedrijf dat is opgericht met als doel een fusie, aandelenruil, overname van activa, aankoop van aandelen, herkapitalisatie, reorganisatie of andere soortgelijke bedrijfscombinatie met een of meer bedrijven of entiteiten tot stand te brengen. De effecten van Pivotal zijn genoteerd aan de New York Stock Exchange onder de tickersymbolen PVT, PVT WS en PVT.U. Ga voor meer informatie naar www.pivotalac.com.
Toekomstgerichte verklaringen
Dit persbericht bevat "toekomstgerichte verklaringen" in de zin van de "safe harbor" bepalingen van de Private Securities Litigation Reform Act van 1995 in de Verenigde Staten. Wanneer in dit persbericht de woorden "schat", "verwacht", "anticipeert", "voorspelt", "plant", "is van plan", "gelooft", "zoekt", "kan", "zal", "zou", "toekomst", "stelt" en variaties op deze woorden of vergelijkbare uitdrukkingen (of de negatieve versies van dergelijke woorden of uitdrukkingen) worden gebruikt, zijn deze bedoeld om toekomstgerichte verklaringen aan te duiden. Deze toekomstgerichte verklaringen zijn geen garanties voor toekomstige prestaties, omstandigheden of resultaten, en omvatten een aantal bekende en onbekende risico's, onzekerheden, aannames en andere belangrijke factoren, waarvan vele buiten de controle van het management van Pivotal of KLD liggen, die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten of uitkomsten wezenlijk verschillen van die besproken in de toekomstgerichte verklaringen. Belangrijke factoren die de werkelijke resultaten of uitkomsten kunnen beïnvloeden, zijn onder andere het onvermogen om de transacties te voltooien die worden overwogen door de voorgestelde bedrijfscombinatie; het onvermogen om de verwachte voordelen van de voorgestelde bedrijfscombinatie te herkennen, wat onder andere kan worden beïnvloed door de hoeveelheid contant geld die beschikbaar is na eventuele aflossingen door Pivotal-aandeelhouders; het vermogen om te voldoen aan de noteringsnormen van de NYSE na de voltooiing van de transacties die worden overwogen door de voorgestelde bedrijfscombinatie; kosten in verband met de voorgestelde bedrijfscombinatie; KLD's vermogen om haar plannen voor het ontwikkelen en op de markt brengen van nieuwe producten en de timing van deze ontwikkelingsprogramma's uit te voeren; KLD's schattingen van de omvang van de markten voor haar oplossingen; de snelheid en mate van marktacceptatie van KLD's oplossingen; het succes van andere concurrerende technologieën die beschikbaar kunnen komen; KLD's vermogen om acquisities te identificeren en te integreren; de prestaties en veiligheid van KLD's diensten; potentiële rechtszaken waarbij Pivotal of KLD betrokken zijn; en algemene economische en marktomstandigheden die de vraag naar KLD's diensten beïnvloeden. Andere factoren zijn onder meer de mogelijkheid dat de voorgestelde transactie niet wordt afgesloten, onder meer doordat de vereiste goedkeuringen van de effectenhouders niet worden verkregen, of doordat andere afsluitvoorwaarden niet worden vervuld. Noch Pivotal, noch KLD nemen enige verplichting op zich om toekomstgerichte verklaringen bij te werken of te herzien, als gevolg van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins, tenzij dit wettelijk verplicht is.
1 Radicati Groepsverslag (maart 2018)
Contactpersonen
Jonathan Gasthalter/Nathaniel Garnick
Gasthalter & Co.
(212) 257-4170