Pivotal Acquisition Corp. fusioniert mit KLDiscovery in einer Transaktion, die zu einem börsennotierten Unternehmen mit einem Wert von 800 Millionen US-Dollar führt.

• KLDiscovery, ein führender Anbieter von elektronischen Ermittlungs- und Datenwiederherstellungsdiensten, wird im Zuge der Transaktion ein börsennotiertes Unternehmen werden
• Mit einem jährlich wiederkehrenden Umsatz von ca. 54 % bietet KLD Cloud-basierte Dienste und branchenführende Technologie für einen Kundenstamm, zu dem 65 % der Fortune-500-Unternehmen und 95 % der 100 größten amerikanischen Anwaltskanzleien gehören.
• KLD erwartet für das am 31.12.19 endende Geschäftsjahr einen Umsatz von ca. 310 Millionen US-Dollar und ein Wachstum des bereinigten EBITDA um 36 % auf 75 Millionen US-Dollar.
• Die KLD-Mehrheitsaktionäre The Carlyle Group und Revolution Growth werden ihre Anteile behalten und übertragen, die neben den Pivotal Founders einer Sperrfrist unterliegen werden

MCLEAN, Va. & NEW YORK (BUSINESS WIRE) -- Pivotal Acquisition Corp. (NYSE: PVT) ("Pivotal"), ein börsennotiertes Investmentvehikel, und KLDiscovery ("KLD" oder das "Unternehmen"), ein globaler Anbieter von Dienstleistungen in den Bereichen elektronische Datenerfassung und Information Governance für Fortune-500-Unternehmen und führende Anwaltskanzleien, gaben heute bekannt, dass sie eine endgültige Vereinbarung über den Zusammenschluss von KLD und Pivotal getroffen haben. Als Ergebnis der Transaktion, die mit einem Unternehmenswert von rund 800 Millionen Dollar bewertet wird, wird KLD ein börsennotiertes Unternehmen werden.

KLD bietet Software und Dienstleistungen an, die Unternehmen vor einer Reihe von Problemen in den Bereichen Information Governance, Compliance und Daten schützen. Die Tools und Produkte von KLD für die elektronische Datenerfassung, darunter Information Governance, forensische Sammlungen, sicheres Online-Hosting und fortschrittliche Analysen, die alle über die firmeneigene, auf einer privaten Cloud basierende Lösung namens Nebula verfügbar sind, können in der Cloud, vor Ort oder hinter der Firewall des Kunden eingesetzt werden. KLD ist einer der wenigen Anbieter, die komplexe grenzüberschreitende Angelegenheiten in einer Weise bearbeiten können, die mit den Datenschutzgesetzen vereinbar ist.

Das Management-Team von KLD unter der Leitung von CEO Chris Weiler und CFO Dawn Wilson wird KLD auch nach der Transaktion weiterführen. Dan Akerson, ehemaliger CEO von General Motors, wird als Vorsitzender des Verwaltungsrats von Pivotal (der "Verwaltungsrat") fungieren. Der Vorstandsvorsitzende und CEO von Pivotal, Jonathan Ledecky, wird im Vorstand bleiben und als stellvertretender Vorsitzender fungieren. Kevin Griffin, Präsident und CEO der privaten Investmentfirma MGG Investment Group und Mitglied des Verwaltungsrats von Pivotal, wird auch nach der Transaktion Mitglied des Verwaltungsrats bleiben.

"Wir freuen uns über den Zusammenschluss von Pivotal und KLD und bewundern den Erfolg und die Führungsposition, die CEO Chris Weiler und sein Team erreicht haben", sagte Jon Ledecky, Chairman und CEO von Pivotal. "Unsere Direktoren haben starke und langjährige Beziehungen sowohl zu The Carlyle Group als auch zu Revolution Growth und freuen sich auf ihre Partnerschaft bei dieser Transaktion, da wir KLD bei seinen organischen und akquisitorischen Wachstumsstrategien unterstützen wollen".

"Wir freuen uns, mit Pivotal zu fusionieren und Zugang zu ihren Ressourcen und ihrer Expertise zu erhalten, die uns bei der weiteren Entwicklung unseres Unternehmens helfen werden", sagte Chris Weiler, Präsident und CEO von KLD, der über 30 Jahre Erfahrung in der Betreuung von Kunden im Bereich der elektronischen Datenerfassung mitbringt. "Das Kapital von Pivotal und die öffentliche Aktienwährung ermöglichen uns eine optimierte Bilanz und die Fähigkeit, von der Konsolidierung einer fragmentierten Branche zu profitieren, deren Jahresumsatz von IDC auf 21 Milliarden Dollar geschätzt ^wird1. In der Partnerschaft mit Pivotal haben wir die Möglichkeit, unsere Plattform für organisches Wachstum mit unserer kontinuierlichen Kompetenz bei der Durchführung strategischer Akquisitionen in großem Umfang sowie kleinerer, sehr wertsteigernder 'Tuck-in'-Transaktionen zu kombinieren."

"Die Fähigkeit von Pivotal, KLD nach der Fusion mit einer neuen Kapitalstruktur auszustatten, wird dem Unternehmen eine geringere Verschuldung und einen geringeren Zinsaufwand ermöglichen, was den Cashflow und die finanzielle Flexibilität deutlich erhöhen wird", sagte Will Darman, Managing Director der U.S. Growth Capital und U.S. Equity Opportunity Fonds bei The Carlyle Group. "Wir glauben, dass der zusätzliche Cashflow entscheidend dazu beitragen wird, das weitere Wachstum voranzutreiben und Werte für die Aktionäre des Unternehmens zu schaffen."

KLD wurde 2005 gegründet und hat sich zu einem der weltweit führenden Anbieter von Dienstleistungen im Bereich der elektronischen Recherche und Datenwiederherstellung entwickelt. Das Unternehmen unterhält mehr als 40 Niederlassungen in 20 Ländern und hat eine jährliche Kundenbindungsrate von mehr als 95 %. Der preisgekrönte Kundenservice von KLD steht in den vom American Lawyer Magazine durchgeführten Umfragen unter 100 Anbietern für die Rechtsbranche an zweiter Stelle.

Zusammenfassung der Transaktion

Gemäß den Bedingungen der vorgeschlagenen Transaktion wird KLD eine Tochtergesellschaft von Pivotal. Die Aktionäre und das Management von KLD behalten 100 % ihrer Anteile an dem fusionierten Unternehmen. Bei Abschluss der Transaktion werden die derzeitigen Aktionäre von KLD ca. 56% und die derzeitigen Aktionäre von Pivotal ca. 44% der ausgegebenen und ausstehenden Aktien des fusionierten Unternehmens halten, vorausgesetzt, dass keine Aktionäre von Pivotal ihre Rückkaufsrechte ausüben.

Bei Abschluss der Transaktion werden die derzeitigen Aktionäre von KLD insgesamt 34.800.000 Aktien von Pivotal erhalten. Sie haben außerdem das Recht, bis zu 2.200.000 Pivotal-Stammaktien zu erhalten, wenn der gemeldete Schlussverkaufskurs der Pivotal-Stammaktien an 20 aufeinanderfolgenden Handelstagen innerhalb von fünf Jahren nach Abschluss der Transaktion 13,50 US-Dollar pro Aktie übersteigt (bereinigt um Aktiensplits, Aktiendividenden, Umstrukturierungen, Rekapitalisierungen oder andere ähnliche Maßnahmen).

Die Vorstände von Pivotal und KLD haben die geplante Transaktion einstimmig genehmigt. Der Abschluss der Transaktion, der für das dritte Quartal 2019 erwartet wird, steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Pivotal-Aktionäre und anderer üblicher Abschlussbedingungen. Darüber hinaus muss Pivotal zum Zeitpunkt des Abschlusses über mindestens 175.000.000 US-Dollar aus beliebigen Finanzierungsquellen verfügen, einschließlich des Treuhandkontos, das im Zusammenhang mit dem Börsengang eingerichtet wurde, und bis zu 50 Millionen US-Dollar aus dem Terminkaufvertrag, den Pivotal im Zusammenhang mit dem Börsengang abgeschlossen hat, nach Zahlung an die Inhaber von Pivotal-Stammaktien der Klasse A, die im Zusammenhang mit den Transaktionen eine Rücknahme beantragen, und abzüglich bestimmter anderer Kosten.

Weitere Informationen über die Transaktion finden Sie auf der Website von Pivotal unter www.pivotalac.com und im aktuellen Bericht von Pivotal auf Formular 8-K, der umgehend eingereicht wird und auf der Website der Securities and Exchange Commission(http://www.sec.gov) abgerufen werden kann.

Cantor Fitzgerald und BTIG, LLC fungierten als Kapitalmarkt- und Finanzberater für Pivotal. Graubard Miller fungierte als Rechtsberater von Pivotal, und Latham & Watkins LLP fungierte als Rechtsberater von KLD.

Zusätzliche Informationen und wo sie zu finden sind

Pivotal beabsichtigt, ein Proxy Statement, einen Prospekt und andere relevante Dokumente bei der Securities and Exchange Commission ("SEC") einzureichen, die bei der Aktionärsversammlung zur Genehmigung der geplanten Transaktion mit KLD verwendet werden sollen. Das Proxy Statement wird den Aktionären an einem noch festzulegenden Stichtag für die Abstimmung über den geplanten Unternehmenszusammenschluss zugesandt. ANLEGERN UND WERTPAPIERINHABERN VON PIVOTAL WIRD DRINGEND EMPFOHLEN, DAS PROXY STATEMENT, DEN PROSPEKT UND ANDERE RELEVANTE DOKUMENTE, DIE BEI DER SEC EINGEREICHT WERDEN, SORGFÄLTIG UND VOLLSTÄNDIG ZU LESEN, SOBALD SIE VERFÜGBAR SIND, DA SIE WICHTIGE INFORMATIONEN ÜBER DIE VORGESCHLAGENE TRANSAKTION ENTHALTEN WERDEN. Investoren und Wertpapierinhaber können kostenlose Kopien der Vollmachtserklärung, des Prospekts und anderer Dokumente mit wichtigen Informationen über Pivotal und KLD erhalten, sobald diese Dokumente bei der SEC eingereicht werden, und zwar über die von der SEC unterhaltene Website http://www.sec.gov. Kopien der von Pivotal bei der SEC eingereichten Dokumente können, sobald und falls verfügbar, kostenlos auf der Website von Pivotal unter www.pivotalac.com oder durch eine schriftliche Anfrage an Pivotal Acquisition Corp. c/o Graubard Miller, The Chrysler Building, 405 Lexington Avenue, 11th Floor, New York, New York 10174 angefordert werden.

Teilnehmer an der Aufforderung

Pivotal und KLD und ihre jeweiligen Direktoren und leitenden Angestellten können gemäß den SEC-Vorschriften als Teilnehmer an der Einholung von Stimmrechtsvollmachten der Pivotal-Aktionäre im Zusammenhang mit der geplanten Transaktion angesehen werden. Investoren und Wertpapierinhaber können detailliertere Informationen zu den Namen und Beteiligungen der Direktoren und Führungskräfte von Pivotal an der vorgeschlagenen Transaktion in den von Pivotal bei der SEC eingereichten Unterlagen erhalten, einschließlich des Jahresberichts von Pivotal auf Formular 10-K für das am 31. Dezember 2018 abgeschlossene Geschäftsjahr, der am 1. April 2019 bei der SEC eingereicht wurde. Informationen zu den Personen, die nach den Regeln der SEC als Teilnehmer an der Einholung von Stimmrechtsvollmachten für die Aktionäre von Pivotal im Zusammenhang mit dem geplanten Unternehmenszusammenschluss gelten können, werden in der Registrierungserklärung für den geplanten Unternehmenszusammenschluss dargelegt, sobald diese vorliegt. Zusätzliche Informationen zu den Interessen der Teilnehmer an der Einholung von Stimmrechtsvollmachten in Verbindung mit dem geplanten Unternehmenszusammenschluss werden in der Registrierungserklärung enthalten sein, die Pivotal bei der SEC einzureichen beabsichtigt.

Kein Angebot und keine Aufforderung

Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren dar, noch findet ein Verkauf von Wertpapieren in einer Rechtsordnung statt, in der das Angebot, die Aufforderung oder der Verkauf vor der Registrierung oder Qualifizierung gemäß den Wertpapiergesetzen einer solchen Rechtsordnung ungesetzlich wäre.

Geplante Telefonkonferenz

Pivotal wird am Dienstag, den 21. Mai 2019, um 11:00 Uhr EDT eine Telefonkonferenz veranstalten, um den geplanten Unternehmenszusammenschluss mit der Investorengemeinschaft zu besprechen. Investoren können an der Telefonkonferenz teilnehmen, indem sie die gebührenfreie Nummer (844) 730-1968 in den USA oder (614) 335-7546 international wählen. Bitte verwenden Sie die Konferenznummer 5359788. Die Präsentationsfolien werden unter www.pivotalac.com verfügbar sein . Eine Aufzeichnung wird zwei Stunden nach der Konferenz verfügbar sein. Um Zugang zu einer Aufzeichnung der Telefonkonferenz zu erhalten, können Investoren in den USA gebührenfrei die Nummer (800) 585-8367 oder international die Nummer (404) 537-3406 wählen und den Aufzeichnungscode 5359788 angeben.

Über Pivotal Acquisition Corp.

Pivotal Acquisition Corp. ist eine Gesellschaft mit Blankoscheck, die zu dem Zweck gegründet wurde, eine Fusion, einen Aktientausch, eine Übernahme von Vermögenswerten, einen Aktienkauf, eine Rekapitalisierung, eine Reorganisation oder einen anderen ähnlichen Unternehmenszusammenschluss mit einem oder mehreren Unternehmen oder Körperschaften durchzuführen. Die Wertpapiere von Pivotal sind an der New Yorker Börse unter den Tickersymbolen PVT, PVT WS und PVT.U notiert. Weitere Informationen finden Sie unter www.pivotalac.com.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Pressemitteilung enthält "zukunftsgerichtete Aussagen" im Sinne der "Safe Harbor"-Bestimmungen des United States Private Securities Litigation Reform Act von 1995. Wenn in dieser Pressemitteilung die Wörter "Schätzungen", "projiziert", "erwartet", "antizipiert", "prognostiziert", "plant", "beabsichtigt", "glaubt", "strebt an", "kann", "wird", "sollte", "zukünftig", "vorschlagen" und Variationen dieser Wörter oder ähnlicher Ausdrücke (oder die negativen Versionen solcher Wörter oder Ausdrücke) verwendet werden, sollen sie zukunftsgerichtete Aussagen kennzeichnen. Diese zukunftsgerichteten Aussagen sind keine Garantien für zukünftige Leistungen, Bedingungen oder Ergebnisse und beinhalten eine Reihe von bekannten und unbekannten Risiken, Ungewissheiten, Annahmen und anderen wichtigen Faktoren, von denen viele außerhalb der Kontrolle der Geschäftsleitung von Pivotal oder KLD liegen und die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Resultate erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen genannten abweichen. Wichtige Faktoren, die sich auf die tatsächlichen Ergebnisse oder Resultate auswirken können, sind unter anderem: die Unfähigkeit, die durch den vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschluss geplanten Transaktionen abzuschließen; die Unfähigkeit, die erwarteten Vorteile des vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschlusses zu erkennen, was unter anderem von der Höhe der verfügbaren Barmittel nach etwaigen Rücknahmen durch Pivotal-Aktionäre beeinflusst werden kann; die Fähigkeit, die Börsennotierungsstandards der NYSE nach dem Vollzug der durch den vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschluss geplanten Transaktionen zu erfüllen; Kosten im Zusammenhang mit dem vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschluss; KLDs Fähigkeit, seine Pläne zur Entwicklung und Vermarktung neuer Produkte und den Zeitplan dieser Entwicklungsprogramme umzusetzen; KLDs Schätzungen der Größe der Märkte für seine Lösungen; die Geschwindigkeit und das Ausmaß der Marktakzeptanz von KLDs Lösungen; der Erfolg anderer konkurrierender Technologien, die verfügbar werden könnten; KLDs Fähigkeit, Akquisitionen zu identifizieren und zu integrieren; die Leistung und Sicherheit von KLDs Dienstleistungen; potenzielle Rechtsstreitigkeiten, in die Pivotal oder KLD verwickelt sind; und allgemeine Wirtschafts- und Marktbedingungen, die sich auf die Nachfrage nach KLDs Dienstleistungen auswirken. Zu den weiteren Faktoren gehört die Möglichkeit, dass die geplante Transaktion nicht abgeschlossen wird, unter anderem aufgrund des Fehlens der erforderlichen Genehmigungen der Wertpapierinhaber oder des Fehlens anderer Abschlussbedingungen. Weder Pivotal noch KLD übernehmen eine Verpflichtung, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren oder zu revidieren, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen, sofern dies nicht gesetzlich vorgeschrieben ist.

¹ Radicati Group Report (März 2018)

Kontakte

Jonathan Gasthalter/Nathaniel Garnick
Gasthalter & Co.
(212) 257-4170