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- KLDiscovery, l'un des principaux fournisseurs de services de recherche électronique et de récupération de données, deviendra une société cotée en bourse à la suite de la transaction.
- Avec un chiffre d'affaires annuel récurrent d'environ 54 %, KLD fournit des services basés sur le cloud et une technologie de pointe à une clientèle qui comprend 65 % des entreprises du Fortune 500 et 95 % des 100 plus grands cabinets d'avocats américains.
- KLD prévoit un chiffre d'affaires d'environ 310 millions de dollars et une croissance de 36 % de l'EBITDA ajusté, qui atteindra 75 millions de dollars pour l'exercice se terminant le 31/12/19.
- Les actionnaires majoritaires de KLD, The Carlyle Group et Revolution Growth, conserveront et renouvelleront leurs actions, qui seront soumises à une période de blocage aux côtés de Pivotal Founders.
MCLEAN, Va. et NEW YORK (BUSINESS WIRE) -- Pivotal Acquisition Corp. (NYSE : PVT) ("Pivotal"), un véhicule d'investissement public, et KLDiscovery ("KLD" ou la "Société"), un fournisseur mondial de services de découverte électronique et de gouvernance de l'information pour les entreprises du Fortune 500 et les grands cabinets d'avocats, ont annoncé aujourd'hui qu'ils ont conclu un accord définitif dans lequel KLD et Pivotal vont fusionner. Suite à cette transaction, évaluée à environ 800 millions de dollars en valeur d'entreprise, KLD deviendra une société cotée en bourse.
KLD fournit des logiciels et des services qui aident à protéger les entreprises contre toute une série de problèmes liés à la gouvernance de l'information, à la conformité et aux données. Ses outils et produits de recherche électronique, notamment la gouvernance de l'information, les collectes judiciaires, l'hébergement en ligne sécurisé et les analyses avancées, tous disponibles par l'intermédiaire de sa solution exclusive de nuage privé appelée Nebula, peuvent être déployés sur le nuage, sur place ou derrière le pare-feu du client. KLD est l'un des rares fournisseurs à pouvoir traiter des affaires transfrontalières complexes dans le respect des lois sur la confidentialité des données.
L'équipe de direction de KLD, dirigée par le PDG Chris Weiler et la directrice financière Dawn Wilson, continuera à diriger KLD après la transaction. Dan Akerson, ancien PDG de General Motors, sera le président du conseil d'administration de Pivotal (le "conseil"). Jonathan Ledecky, président-directeur général de Pivotal, restera au conseil d'administration en tant que vice-président. Kevin Griffin, président-directeur général de la société d'investissement privé MGG Investment Group et administrateur de Pivotal, restera également au conseil d'administration après la transaction.
"Nous sommes ravis de réunir Pivotal et KLD et nous avons admiré le succès et la position de leader que le PDG Chris Weiler et son équipe ont atteint", a déclaré Jon Ledecky, président-directeur général de Pivotal. "Nos dirigeants ont entretenu des relations solides et de longue date avec The Carlyle Group et Revolution Growth et se réjouissent de leur partenariat dans le cadre de cette transaction, car nous cherchons à aider KLD dans ses stratégies de croissance organique et d'acquisition."
"Nous sommes ravis de fusionner avec Pivotal et d'avoir accès à leurs ressources et à leur expertise, ce qui nous aidera dans la prochaine évolution de notre entreprise", a déclaré Chris Weiler, président-directeur général de KLD, qui apporte plus de 30 ans d'expérience au service des clients dans le domaine de la découverte électronique. "Le capital de Pivotal et ses actions publiques nous permettent d'avoir un bilan optimisé et la capacité de capitaliser sur la consolidation d'une industrie fragmentée dont le chiffre d'affaires annuel est évalué à 21 milliards de dollars par IDC1. En partenariat avec Pivotal, nous avons l'opportunité de combiner notre plateforme de croissance organique avec notre compétence continue dans la réalisation d'acquisitions stratégiques d'envergure, ainsi que des transactions plus petites et très rentables " tuck-in ".
"La capacité de Pivotal à fournir à KLD une nouvelle structure de capital après la fusion permettra à la société d'avoir un effet de levier et des charges d'intérêt plus faibles, ce qui augmentera considérablement le flux de trésorerie et la flexibilité financière", a déclaré Will Darman, directeur général des fonds U.S. Growth Capital et U.S. Equity Opportunity au sein du Carlyle Group. "Nous pensons que le flux de trésorerie supplémentaire sera déterminant pour la croissance continue et la création de valeur pour les actionnaires de la société."
Fondée en 2005, KLD est devenue l'un des principaux fournisseurs mondiaux de services de découverte électronique et de récupération de données. La société possède plus de 40 bureaux dans 20 pays et affiche un taux de fidélisation de la clientèle supérieur à 95 %. Son service client primé est classé deuxième sur 100 fournisseurs de la communauté juridique dans les enquêtes cumulées menées par le magazine American Lawyer.
Résumé de la transaction
Selon les termes de la transaction proposée, KLD deviendra une filiale de Pivotal. Les actionnaires et la direction de KLD conservent 100 % de leur participation dans la société issue de la fusion. À la clôture de la transaction, les actionnaires actuels de KLD et les actionnaires actuels de Pivotal détiendront respectivement environ 56 % et 44 % des actions émises et en circulation de la société combinée, en supposant qu'aucun actionnaire de Pivotal n'exerce ses droits de rachat.
À la clôture, les actionnaires actuels de KLD recevront un total de 34 800 000 actions ordinaires de Pivotal. Ils auront également le droit de recevoir jusqu'à 2 200 000 actions ordinaires de Pivotal si le prix de vente de clôture des actions ordinaires de Pivotal dépasse 13,50 dollars par action (ajusté pour tenir compte des divisions d'actions, des dividendes en actions, des réorganisations, des recapitalisations ou d'autres actions similaires) pendant 20 jours de bourse consécutifs au cours de la période de cinq ans suivant la clôture de la transaction.
Les conseils d'administration de Pivotal et de KLD ont approuvé à l'unanimité la transaction proposée. La finalisation de la transaction, prévue au troisième trimestre 2019, est soumise à l'approbation des actionnaires de Pivotal et à d'autres conditions de clôture habituelles. En outre, à la clôture, Pivotal doit disposer d'au moins 175 000 000 $ provenant de toute source de financement, y compris de son compte fiduciaire créé dans le cadre de son introduction en bourse et jusqu'à 50 millions de dollars pouvant provenir du contrat d'achat à terme conclu par Pivotal dans le cadre de son introduction en bourse, après paiement aux détenteurs d'actions ordinaires de classe A de Pivotal qui demandent le rachat dans le cadre des transactions et déduction faite de certaines autres dépenses.
Pour de plus amples informations sur la transaction, voir le site web de Pivotal à l'adresse www.pivotalac.com et le rapport courant de Pivotal sur le formulaire 8-K, qui sera déposé rapidement et qui peut être obtenu sur le site web de la Securities and Exchange Commission(http://www.sec.gov).
Cantor Fitzgerald et BTIG, LLC ont agi en tant que marchés des capitaux et conseillers financiers de Pivotal. Graubard Miller a agi en tant que conseiller juridique de Pivotal et Latham & Watkins LLP a agi en tant que conseiller juridique de KLD.
Informations complémentaires et où les trouver
Pivotal a l'intention de déposer une circulaire de sollicitation de procurations, un prospectus et d'autres documents pertinents auprès de la Securities and Exchange Commission ("SEC") qui seront utilisés lors de l'assemblée générale des actionnaires pour approuver la transaction proposée avec KLD. La circulaire de sollicitation de procurations sera envoyée par courrier aux actionnaires à une date d'enregistrement qui sera fixée pour le vote sur le regroupement d'entreprises proposé. LES INVESTISSEURS ET LES DÉTENTEURS DE TITRES DE PIVOTAL SONT INVITÉS À LIRE ATTENTIVEMENT ET DANS LEUR INTÉGRALITÉ LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS, LE PROSPECTUS ET LES AUTRES DOCUMENTS PERTINENTS QUI SERONT DÉPOSÉS AUPRÈS DE LA SEC LORSQU'ILS SERONT DISPONIBLES, CAR ILS CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES SUR LA TRANSACTION PROPOSÉE. Les investisseurs et les détenteurs de titres pourront obtenir des copies gratuites de la circulaire de sollicitation de procurations, du prospectus et d'autres documents contenant des informations importantes sur Pivotal et KLD une fois que ces documents auront été déposés auprès de la SEC, sur le site web géré par la SEC à l'adresse http://www.sec.gov. Des copies des documents déposés auprès de la SEC par Pivotal, lorsqu'ils sont disponibles, peuvent être obtenues gratuitement sur le site web de Pivotal à l'adresse www.pivotalac.com ou en adressant une demande écrite à Pivotal Acquisition Corp. c/o Graubard Miller, The Chrysler Building, 405 Lexington Avenue, 11th Floor, New York, New York 10174.
Participants à la sollicitation
Selon les règles de la SEC, Pivotal et KLD, ainsi que leurs administrateurs et dirigeants respectifs, peuvent être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations auprès des actionnaires de Pivotal dans le cadre de l'opération proposée. Les investisseurs et les détenteurs de titres peuvent obtenir des informations plus détaillées concernant les noms et les intérêts dans la transaction proposée des administrateurs et des dirigeants de Pivotal dans les documents déposés par Pivotal auprès de la SEC, y compris le rapport annuel de Pivotal sur le formulaire 10-K pour l'exercice clos le 31 décembre 2018, qui a été déposé auprès de la SEC le 1er avril 2019. Les informations concernant les personnes qui peuvent, en vertu des règles de la SEC, être considérées comme des participants à la sollicitation de procurations auprès des actionnaires de Pivotal dans le cadre du regroupement d'entreprises proposé seront présentées dans la déclaration d'enregistrement du regroupement d'entreprises proposé lorsqu'elles seront disponibles. Des informations supplémentaires concernant les intérêts des participants à la sollicitation de procurations dans le cadre du regroupement d'entreprises proposé seront incluses dans la déclaration d'enregistrement que Pivotal a l'intention de déposer auprès de la SEC.
Absence d'offre ou de sollicitation
Cette communication ne constitue ni une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat de titres, et il n'y aura aucune vente de titres dans une juridiction où l'offre, la sollicitation ou la vente serait illégale avant l'enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières d'une telle juridiction.
Conférence téléphonique prévue
Pivotal organisera une conférence téléphonique pour discuter du projet de regroupement d'entreprises avec la communauté des investisseurs le mardi 21 mai 2019 à 11h00 HAE. Les investisseurs peuvent écouter la conférence téléphonique en composant le (844) 730-1968 sans frais aux États-Unis ou le (614) 335-7546 à l'international. Veuillez utiliser l'identifiant de conférence 5359788. Les diapositives de la présentation seront disponibles à l'adresse www.pivotalac.com. Une rediffusion sera également disponible deux heures après la conférence. Pour accéder à la retransmission de la conférence téléphonique, les investisseurs peuvent composer le (800) 585-8367 sans frais aux États-Unis ou le (404) 537-3406 à l'international et indiquer le code de retransmission 5359788.
À propos de Pivotal Acquisition Corp.
Pivotal Acquisition Corp. est une société en blanc organisée dans le but de réaliser une fusion, un échange d'actions, une acquisition d'actifs, un achat d'actions, une recapitalisation, une réorganisation ou un autre regroupement d'entreprises similaire avec une ou plusieurs entreprises ou entités. Les titres de Pivotal sont cotés à la Bourse de New York sous les symboles PVT, PVT WS et PVT.U. Pour plus d'informations, consultez le site www.pivotalac.com.
Déclarations prospectives
Le présent communiqué de presse contient des "déclarations prospectives" au sens des dispositions de la "sphère de sécurité" de la loi américaine Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Lorsqu'ils sont utilisés dans ce communiqué de presse, les mots " estimations ", " projetés ", " s'attendre à ", " anticiper ", " prévoir ", " planifier ", " avoir l'intention de ", " croire ", " chercher à ", " pouvoir ", " devoir ", " futur ", " proposer " et les variations de ces mots ou des expressions similaires (ou les versions négatives de ces mots ou expressions) ont pour but d'identifier les déclarations prospectives. Ces énoncés prospectifs ne sont pas des garanties de performances, de conditions ou de résultats futurs et impliquent un certain nombre de risques connus et inconnus, d'incertitudes, d'hypothèses et d'autres facteurs importants, dont beaucoup échappent au contrôle de la direction de Pivotal ou de KLD, qui pourraient entraîner une différence matérielle entre les résultats réels et ceux décrits dans les énoncés prospectifs. Les facteurs importants, parmi d'autres, qui peuvent affecter les résultats réels comprennent : l'incapacité à réaliser les transactions envisagées par le regroupement d'entreprises proposé ; l'incapacité à reconnaître les avantages anticipés du regroupement d'entreprises proposé, qui peuvent être affectés, entre autres, par le montant des liquidités disponibles à la suite de tout rachat par les actionnaires de Pivotal ; la capacité à respecter les normes d'inscription du NYSE à la suite de la réalisation des transactions envisagées par le regroupement d'entreprises proposé ; les coûts liés au regroupement d'entreprises proposé ; la capacité de KLD à exécuter ses plans de développement et de commercialisation de nouveaux produits et le calendrier de ces programmes de développement ; les estimations de KLD concernant la taille des marchés pour ses solutions ; le taux et le degré d'acceptation par le marché des solutions de KLD ; le succès d'autres technologies concurrentes qui pourraient devenir disponibles ; la capacité de KLD à identifier et à intégrer des acquisitions ; la performance et la sécurité des services de KLD ; les litiges potentiels impliquant Pivotal ou KLD ; et les conditions générales de l'économie et du marché ayant un impact sur la demande pour les services de KLD. D'autres facteurs incluent la possibilité que la transaction proposée ne soit pas conclue, notamment en raison de la non-obtention des approbations requises des détenteurs de titres ou de la non-réalisation d'autres conditions de clôture. Ni Pivotal ni KLD ne s'engagent à mettre à jour ou à réviser les déclarations prévisionnelles, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autres, sauf si la loi l'exige.
1 Rapport du groupe Radicati (mars 2018)
Contacts
Jonathan Gasthalter/Nathaniel Garnick
Gasthalter & Co.
(212) 257-4170