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- 電子証拠開示およびデータ復旧サービスの大手プロバイダーであるKLDiscoveryは、本取引により上場企業となる。
- 年間売上高の約54%を占めるKLDは、クラウドベースのサービスと業界をリードするテクノロジーを提供し、フォーチュン500社の65%、米国のトップ100法律事務所の95%を含む顧客基盤を有しています。
- KLDは、19年12月31日に終了する会計年度の売上高を約3億1,000万ドル、調整後EBITDAを36%増の7,500万ドルと見込んでいる。
- KLDの大株主であるThe Carlyle GroupとRevolution Growthは、Pivotal Foundersとともにロックアップ期間の対象となる株式を保有し、ロールオーバーする。
米バージニア州マクリーン＆ニューヨーク（BUSINESS WIRE）--パブリック・インベストメント・ビークルであるPivotal Acquisition Corp. NYSE: PVT）（以下「Pivotal」）と、フォーチュン500企業およびトップクラスの法律事務所に電子証拠開示および情報ガバナンス・サービスを提供するグローバル・プロバイダーであるKLDiscovery（以下「KLD」または「当社」）は本日、KLDとPivotalが合併する最終契約を締結したと発表しました。企業価値で約8億ドルと評価されるこの取引の結果、KLDは上場企業となる。
KLDは、様々な情報ガバナンス、コンプライアンス、データ問題から企業を守るためのソフトウェアとサービスを提供している。情報ガバナンス、フォレンジック・コレクション、セキュアなオンライン・ホスティング、高度な分析を含む電子証拠開示ツールや製品は、Nebulaと呼ばれる独自のプライベートクラウドベースのソリューションを通じて提供され、クラウド、オンプレミス、またはクライアントのファイアウォールの内側に導入することができる。KLDは、複雑なクロスボーダー案件をデータプライバシー法に準拠した形で提供できる数少ないプロバイダーのひとつである。
クリス・ワイラー最高経営責任者（CEO）とドーン・ウィルソン最高財務責任者（CFO）が率いるKLDの経営陣は、買収後もKLDの経営を継続する。Pivotalの取締役会（以下「取締役会」）の会長には、ゼネラルモーターズの前CEOであるダン・アカーソンが就任する。Pivotalのジョナサン・レデッキー会長兼CEOは取締役会に残り、副会長を務める。非公開投資会社MGGインベストメント・グループの社長兼CEOでPivotalの取締役であるケビン・グリフィン氏も、買収後も取締役会に残る。
「Pivotalのジョン・レデッキー会長兼最高経営責任者（CEO）は、「PivotalとKLDを統合できることをうれしく思うとともに、クリス・ワイラーCEOと彼のチームが成し遂げた成功と指導的立場に感服してきた。「カーライル・グループとレボリューション・グロースの両社とは長年にわたり強固な関係を築いており、KLDのオーガニックおよび買収による成長戦略を支援するため、今回の取引における両社のパートナーシップに期待している。
「KLDの社長兼CEOであるクリス・ワイラー氏は、「Pivotalと合併し、彼らのリソースと専門知識を利用できることを大変嬉しく思っています。「Pivotalの資本と株式公開により、バランスシートが最適化され、IDC1によって年間売上高210億ドルと評価された断片化された業界の統合に資本参加することができます。Pivotalとの提携により、当社の有機的成長プラットフォームと、規模の大きな戦略的買収や、より小規模で収益性の高い "タックイン "取引を完了させる当社の継続的な能力を組み合わせる機会が得られます」。
「カーライル・グループのU.S.グロース・キャピタルとU.S.エクイティ・オポチュニティ・ファンドのマネージング・ディレクターであるウィル・ダーマンは、「Pivotalが合併後の新しい資本構造をKLDに提供することで、KLDはレバレッジと支払利息を下げることができ、キャッシュフローと財務の柔軟性が大幅に向上します。「このキャッシュフローの増加は、継続的な成長を促進し、当社の株主のために価値を創造するのに役立つと信じています。
2005年に設立されたKLDは、電子証拠開示およびデータ復旧サービスの世界的なリーディング・プロバイダーのひとつとなった。世界20カ国に40以上の拠点を持ち、年間95％以上の顧客維持率を誇っています。受賞歴のある同社の顧客サービスは、American Lawyer Magazine誌が実施した集計調査において、法曹界のベンダー100社中2位にランクされている。
取引の概要
本取引により、KLD は Pivotal の子会社となります。KLD の株主および経営陣は、統合後も 100%の株式を保有します。Pivotalの株主が償還権を行使しないと仮定した場合、KLDの現株主およびPivotalの現株主は、それぞれ統合会社の発行済株式の約56％および44％を保有することになります。
クロージング時に、KLDの現株主は合計34,800,000株のPivotal普通株式を受け取る。また、KLDの株主は、Pivotalの普通株式の終値が、本取引終了後5年間に20取引日連続で1株当たり13.50ドル（株式分割、株式配当、組織再編、資本再編、その他類似の行為による調整後）を超えた場合、最大2,200,000株のPivotalの普通株式を受領する権利を有する。
PivotalとKLDの取締役会は、全会一致で本取引を承認しています。2019年第3四半期に予定されている本取引の完了は、Pivotalの株主による承認およびその他の慣例的な完了条件が条件となる。さらに、取引完了時に、Pivotalは、新規株式公開に関連して作成された信託口座、およびPivotalがIPOに関連して締結した先物購入契約から得られる可能性のある最大50百万ドルを含む、あらゆる資金調達源から少なくとも175,000,000ドルを、取引に関連して償還を求めるPivotalクラスA普通株式の保有者への支払い後、および特定のその他の費用を控除した後に利用できるようにする必要があります。
本取引に関する追加情報については、Pivotalのウェブサイト（www.pivotalac.com）およびPivotalのCurrent Report on Form 8-K（速やかに提出され、証券取引委員会のウェブサイト（http://www.sec.gov）で入手可能）をご参照ください。
Cantor FitzgeraldおよびBTIG, LLCはPivotalの資本市場および財務アドバイザーを務めた。Graubard MillerはPivotalの法律顧問を、Latham & Watkins LLPはKLDの法律顧問を務めた。
追加情報とその入手先
Pivotal は、KLD との取引案を承認するための株主総会で使用する委任状、目論見書およびその他の関連書類を米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出する予定です。委任状は、本経営統合案に関する議決権行使のために設定される基準日における株主に郵送される予定です。ピボタルの投資家および証券保有者は、証券取引委員会に提出される委任状、目論見書、およびその他の関連文書が入手可能になり次第、その全文を注意深くお読みになるようお願いします。これらの文書には、本経営統合案に関する重要な情報が記載されています。投資家および証券保有者は、委任状、目論見書、および Pivotal と KLD の重要な情報が記載されたその他の文書が SEC に提出され次第、SEC が管理するウェブサイト（http://www.sec.gov）を通じてその写しを無料で入手することができます。Pivotal が SEC に提出した書類のコピーは、入手可能な場合、Pivotal のウェブサイト（www.pivotalac.com）または Pivotal Acquisition Corp., c/o Graubard Miller, The Chrysler Building, 405 Lexington Avenue, 11th Floor, New York, New York 10174 宛に書面で請求することにより無料で入手できます。
勧誘の参加者
Pivotal および KLD、ならびにそれぞれの取締役および執行役員は、SEC の規則により、本取引に関連する Pivotal の株主の委任状勧誘の参加者とみなされる可能性があります。投資家および証券保有者は、2019年4月1日にSECに提出されたPivotalの2018年12月31日を期末とする会計年度の年次報告書（Form 10-K）を含む、PivotalのSECへの提出書類において、Pivotalの取締役および役員の氏名および本取引における利害に関するより詳細な情報を入手することができます。SECの規則により、本経営統合案に関連してPivotalの株主に対する委任状勧誘の参加者とみなされる可能性のある者に関する情報は、入手可能になり次第、本経営統合案の登録届出書に記載されます。本経営統合に関連する委任状勧誘の参加者の利益に関する追加情報は、Pivotal が SEC に提出する予定の登録届出書に記載されます。
申し出または勧誘の禁止
本コミュニケーションは、いかなる有価証券の売買の申込みまたはその勧誘を構成するものでもなく、また、当該法域の証券法に基づく登録または資格取得前の申込み、勧誘または販売が違法となる法域において、有価証券の売買が行われるものでもありません。
電話会議の予定
Pivotalは、2019年5月21日（火）午前11時（米国東部時間）に、本経営統合案について投資家向けに電話会議を開催する予定です。投資家の皆様は、米国内ではフリーダイヤル（844）730-1968、海外では（614）335-7546で電話会議をお聞きいただけます。電話番号は5359788です。プレゼンテーション・スライドはwww.pivotalac.com。電話会議の2時間後にはリプレイもご覧いただけます。カンファレンス・コールのリプレイにアクセスするには、投資家は米国内ではフリーダイヤル(800) 585-8367、国際電話では(404) 537-3406にダイヤルし、リプレイコード5359788をお伝えください。
Pivotal Acquisition Corp.について
Pivotal Acquisition Corp.は、1つまたは複数の企業または事業体との合併、株式交換、資産買収、株式購入、資本再編、組織再編、またはその他類似の企業結合を目的として組織された白紙委任会社である。Pivotalの証券はニューヨーク証券取引所でPVT、PVT WS、PVT.Uのティッカーシンボルで取引されている。詳細はwww.pivotalac.com。
将来の見通しに関する記述
本プレスリリースには、1995年米国私募証券訴訟改革法の「セーフハーバー」規定の意味における「将来予想に関する記述」が含まれています。本プレスリリースで使用されている「推定」、「予測」、「期待」、「予想」、「計画」、「意図」、「確信」、「追求」、「可能性」、「予定」、「はず」、「将来」、「提案」、およびこれらの単語または類似表現のバリエーション（またはこれらの単語または表現の否定バージョン）は、将来見通しに関する記述を特定することを意図しています。これらの将来予想に関する記述は、将来の業績、状況または結果を保証するものではなく、既知または未知のリスク、不確実性、仮定およびその他の重要な要因を含んでいます。実際の成果や結果に影響を与える可能性のある重要な要素には、以下のようなものがあります：本経営統合により企図される取引を完了できないこと、本経営統合により期待される利益を認識できないこと（特に、Pivotalの株主による償還後に利用可能な現金の額によって影響を受ける可能性があります）、本経営統合により企図される取引の完了後にNYSEの上場基準を満たす能力、本経営統合に関連する費用；KLD が新製品を開発し販売する計画を実行する能力およびこれらの開発プログラムの時期、KLD のソリューションの市場規模の予測、KLD のソリューションが市場に受け入れられる割合および程度、利用可能になる可能性のある他の競合技術の成功、KLD が買収を特定し統合する能力、KLD のサービスの性能およびセキュリティ、Pivotal または KLD が関係する訴訟の可能性、KLD のサービスの需要に影響を与える一般的な経済および市場の状況。その他の要因には、提案された取引が、必要な証券保有者の承認が得られなかったり、その他のクロージング条件が不成立となるなど、クロージングできない可能性が含まれます。PivotalおよびKLDのいずれも、法律で義務付けられている場合を除き、新たな情報、将来の事象、その他の結果にかかわらず、将来予想に関する記述を更新または修正する義務を負いません。
連絡先
ジョナサン・ガスタルター/ナサニエル・ガーニック
ガスター・アンド・カンパニー
(212) 257-4170