.svg){kind=small}
- MGG Investment Group, LP stemt in met $150 miljoen als achtervang in het kader van het eerder aangekondigde koopcontract op termijn om meer zekerheid te bieden bij transacties
- Bedrijf kondigt aandeelhoudersvergadering aan op 12 december 2019 om KLD-transactie goed te keuren
NEW YORK & MCLEAN, Va. -- (BUSINESS WIRE) -- Pivotal Acquisition Corp. (NYSE: PVT) ("Pivotal" of de "Vennootschap"), een publiek investeringsvehikel, en KLDiscovery ("KLD"), een toonaangevende wereldwijde leverancier van diensten op het gebied van elektronische ontdekking, informatiebeheer en gegevensherstel, hebben vandaag aangekondigd dat de Vennootschap en KLD een toezeggingsbrief zijn aangegaan met MGG Investment Group, LP ("MGG") op grond waarvan MGG heeft toegezegd $ 150 miljoen te investeren in de vorm van een obligatielening (de"obligatielening") in het kader van het koopcontract op termijn dat is aangegaan door een gelieerde onderneming van MGG in verband met de beursgang van Pivotal.
Pivotal kondigde ook aan dat de aandeelhoudersvergadering ter goedkeuring van de voorgestelde transactie tussen Pivotal en KLD is vastgesteld op 12 december 2019. Recordhouders van gewone Pivotal-aandelen bij het sluiten van de handel op 18 november 2019 hebben het recht om tijdens de vergadering te stemmen om de voorgestelde transactie goed te keuren.
"Bestaande KLD-aandeelhouders zullen 100% van hun aandelen in het bedrijf blijven houden en hebben nu een duidelijk pad naar het sluiten van een deal", zegt Kevin Griffin, CEO van MGG en een directeur van Pivotal. "We zijn verheugd deze toezegging van $150 miljoen te kunnen doen, gezien ons geloof in de groeivooruitzichten van KLD. Deze achtervang geeft KLD meer flexibiliteit om zijn dure second lien schuld terug te betalen en zijn rentebetalingen te verlagen," zei Griffin.
"Deze financiering zal de kasstroom aanzienlijk verhogen en KLD in staat stellen zijn acquisitieprogramma nieuw leven in te blazen", zegt Jon Ledecky, Chief Executive Officer van Pivotal. "Ik ben verheugd om samen te werken met Chris Weiler, CEO van KLD, en zijn getalenteerde managementteam om nieuwe zakelijke kansen na te streven en gebruik te maken van Pivotal's zakelijke en juridische gemeenschapsnetwerk."
"We kijken ernaar uit om deze transactie volgende maand af te ronden", zegt Chris Weiler, Chief Executive Officer van KLD. "We zijn van plan om agressief te streven naar wat wij geloven dat een uitstekende pijplijn van overnamedoelen is om het KLD service- en productaanbod te verbeteren, wat resulteert in winstgevende omzetgroei."
De obligatielening heeft een looptijd van 5 jaar en kan op elk moment na de afronding van de fusie worden terugbetaald zonder boete voor vervroegde terugbetaling. De obligatielening is niet converteerbaar naar keuze van de houder. Echter, in het geval dat de onderneming ervoor kiest om de obligatielening vervroegd af te lossen, heeft MGG het recht om gewone aandelen van de onderneming te kopen voor een bedrag dat in waarde overeenkomt met de vervroegde aflossing tegen de gemiddelde prijs per aandeel gedurende de vijf dagen voorafgaand aan de vervroegde aflossing. Als het aandeel van de Onderneming gedurende 20 handelsdagen binnen een periode van 30 handelsdagen $18 of hoger noteert, heeft de Onderneming het recht om een verplichte conversie af te dwingen. De obligatielening betaalt 4% rente in contanten en 4% rente in natura. De hoofdsom en de rente in natura zijn verschuldigd op de vervaldatum van de Obligatielening. Het nominale bedrag van de Obligatielening zal stijgen tot het maximum van $150 miljoen als het bedrag van de opbrengsten op de trustrekening van Pivotal, na effectuering van eventuele aflossingen door openbare aandeelhouders, daalt tot onder $230 miljoen.
Evercore trad op als enig financieel adviseur en kapitaalmarktadviseur voor de investeringsvehikels van The Carlyle Group die KLD-aandeelhouders zijn.
Pivotal verwacht de financiële resultaten van KLD over het derde kwartaal bekend te maken in een volgend persbericht zodra dergelijke financiële informatie beschikbaar is.
Aanvullende informatie en waar te vinden
Pivotal heeft een registratieverklaring op formulier S-4, inclusief een proxyverklaring/prospectus, ingediend bij de Securities and Exchange Commission ("SEC") om te worden gebruikt in verband met de vergadering van aandeelhouders ter goedkeuring van de voorgestelde transactie met KLD. De proxy statement/prospectus zal vanaf 18 november 2019 naar aandeelhouders worden gemaild. BELEGGERS EN EFFECTENHOUDERS VAN PIVOTAL WORDEN DRINGEND VERZOCHT OM DE PROXY STATEMENT/PROSPECTUS EN ANDERE RELEVANTE DOCUMENTEN DIE BIJ DE SEC ZULLEN WORDEN GEDEPONEERD ZORGVULDIG EN IN HUN GEHEEL TE LEZEN WANNEER ZE BESCHIKBAAR KOMEN, OMDAT ZE BELANGRIJKE INFORMATIE ZULLEN BEVATTEN OVER DE VOORGESTELDE BEDRIJFSCOMBINATIE. Beleggers en effectenhouders kunnen gratis kopieën van de proxyverklaring/prospectus en andere documenten met belangrijke informatie over Pivotal en KLD verkrijgen zodra deze documenten bij de SEC zijn gedeponeerd, via de website van de SEC op http://www.sec.gov. Exemplaren van de door Pivotal bij de SEC gedeponeerde documenten kunnen, indien beschikbaar, kosteloos worden verkregen via de website van Pivotal op http://www.pivotalac.com of door een schriftelijk verzoek in te dienen bij Pivotal Acquisition Corp., c/o Graubard Miller, The Chrysler Building, 405 Lexington Avenue, 11th Floor, New York, New York 10174.
Deelnemers aan de Solicitatie
Pivotal en KLD en hun respectievelijke directeuren en leidinggevende functionarissen kunnen, onder SEC-regels, worden beschouwd als deelnemers aan het werven van volmachten van Pivotal's aandeelhouders in verband met de voorgestelde transactie. Beleggers en effectenhouders kunnen meer gedetailleerde informatie verkrijgen over de namen en belangen in de voorgestelde transactie van de directeuren en functionarissen van Pivotal in de deponeringen van Pivotal bij de SEC, waaronder het jaarverslag van Pivotal op formulier 10-K voor het fiscale jaar dat eindigde op 31 december 2018, dat op 1 april 2019 bij de SEC is ingediend. Informatie met betrekking tot de personen die volgens de SEC-regels kunnen worden beschouwd als deelnemers aan het vragen van volmachten aan de aandeelhouders van Pivotal in verband met de voorgestelde bedrijfscombinatie zal worden uiteengezet in de proxyverklaring/prospectus.
Geen aanbod of verzoek
Deze mededeling vormt geen aanbod om effecten te verkopen of een uitnodiging tot het doen van een aanbod om effecten te kopen, noch zal er enige verkoop van effecten plaatsvinden in enig rechtsgebied waarin het aanbod, de uitnodiging of de verkoop onwettig zou zijn voorafgaand aan de registratie of kwalificatie onder de effectenwetgeving van een dergelijk rechtsgebied.
Over KLDiscovery
KLDiscovery biedt op technologie gebaseerde diensten en software om advocatenkantoren, bedrijven, overheidsinstanties en consumenten te helpen complexe datauitdagingen op te lossen. Het bedrijf, met kantoren op meer dan 40 locaties in 20 landen, is een wereldwijde leider in het leveren van best-in-class oplossingen voor eDiscovery, informatiebeheer en gegevensherstel ter ondersteuning van de behoeften van onze klanten op het gebied van procesvoering, naleving van regelgeving, intern onderzoek en gegevensherstel en -beheer. KLDiscovery levert al meer dan 30 jaar diensten aan klanten op het gebied van gegevensverzameling en forensisch onderzoek, vroegtijdige casusbeoordeling, elektronische ontdekking en gegevensverwerking, applicatiesoftware en datahosting voor webgebaseerde documentevaluaties en beheerde diensten voor documentevaluatie. Daarnaast levert KLDiscovery via zijn wereldwijde Ontrack Data Recovery-bedrijf gegevensherstel van wereldklasse, e-mailextractie en -herstel, gegevensvernietiging en tapebeheer. KLDiscovery is erkend als een van de snelst groeiende bedrijven in Noord-Amerika door zowel Inc. Magazine (Inc. 5000) en Deloitte (Deloitte's Technology Fast 500) en CEO Chris Weiler werd in 2014 erkend als Ernst & Young Entrepreneur of the Year™. Daarnaast is KLDiscovery een Relativity Certified Partner en heeft het wereldwijd ISO/IEC 27001 gecertificeerde datacenters. Stuur voor meer informatie een e-mail naar http://www.pivotalac.com.
Forward Looking Statements
This press release includes "forward looking statements" within the meaning of the "safe harbor" provisions of the United States Private Securities Litigation Reform Act of 1995. All statements contained in this press release other than statements of historical facts, including, without limitation, statements regarding KLD's future financial and business performance, attractiveness of KLD's product offerings and platform and the value proposition of KLD's products, are forward-looking statements. When used in this press release, the words "estimates," "projected," "expects," "anticipates," "forecasts," "plans," "intends," "believes," "seeks," "may," "will," "should," "future," "propose" and variations of these words or similar expressions (or the negative versions of such words or expressions) are intended to identify forward-looking statements. These forward-looking statements are not guarantees of future performance, conditions or results, and involve a number of known and unknown risks, uncertainties, assumptions and other important factors, many of which are outside Pivotal's or KLD's management's control, that could cause actual results or outcomes to differ materially from those discussed in the forward-looking statements. Important factors, among others, that may affect actual results or outcomes include: the inability to complete the transactions contemplated by the proposed business combination; the inability to recognize the anticipated benefits of the proposed business combination, which may be affected by, among other things, the amount of cash available following any redemptions by Pivotal stockholders; the ability to meet the NYSE's listing standards following the consummation of the transactions contemplated by the proposed business combination; costs related to the proposed business combination; KLD's ability to execute on its plans to develop and market new products and the timing of these development programs; KLD's estimates of the size of the markets for its solutions; the rate and degree of market acceptance of KLD's solutions; the success of other competing technologies that may become available; KLD's ability to identify and integrate acquisitions; the performance and security of KLD's services; potential litigation involving Pivotal or KLD; and general economic and market conditions impacting demand for KLD's services. Other factors include the possibility that the proposed transaction does not close, including due to the failure to receive required security holder approvals, the failure of other closing conditions, as well as other risks and uncertainties set forth in the "Risk Factors" section of Pivotal's Registration Statement on Form S-4 and any subsequent reports that Pivotal files with the SEC. Neither Pivotal nor KLD undertake any obligation to update or revise any forward-looking statements, whether as a result of new information, future events or otherwise, except as required by law.
Contacts
Investors
Richard Simonelli
(973) 896-8184
richard.simonelli@
Media
Krystina Jones
(888) 811-3789
<a href="mailto:krystina.jones@shape=" rect">krystina.jones@</a></p>