.svg){kind=small}
- MGG Investment Group, LP erklärt sich bereit, im Rahmen eines angekündigten Terminkaufvertrags einen Backstop in Höhe von 150 Mio. USD zu gewähren, um eine größere Transaktionssicherheit zu gewährleisten
- Das Unternehmen kündigt für den 12. Dezember 2019 eine Aktionärsversammlung zur Genehmigung der KLD-Transaktion an
NEW YORK & MCLEAN, Va. -- (BUSINESS WIRE) -- Pivotal Acquisition Corp. (NYSE: PVT) ("Pivotal" oder das "Unternehmen"), ein börsennotiertes Investmentvehikel, und KLDiscovery ("KLD"), ein weltweit führender Anbieter von Dienstleistungen in den Bereichen Electronic Discovery, Information Governance und Datenwiederherstellung, gaben heute bekannt, dass das Unternehmen und KLD eine Verpflichtungserklärung mit der MGG Investment Group abgeschlossen haben, LP ("MGG") eine Verpflichtungserklärung unterzeichnet haben, in der sich MGG verpflichtet hat, 150 Millionen US-Dollar in Form einer Schuldverschreibung (die"Schuldverschreibung") gemäß dem Terminkaufvertrag zu investieren, den MGGs Tochtergesellschaft in Verbindung mit dem Börsengang von Pivotal abgeschlossen hat.
Pivotal gab außerdem bekannt, dass die Aktionärsversammlung zur Genehmigung der geplanten Transaktion zwischen Pivotal und KLD für den 12. Dezember 2019 angesetzt wurde. Inhaber von Pivotal-Stammaktien, die bei Geschäftsschluss am 18. November 2019 im Aktienregister eingetragen waren, sind bei der Versammlung stimmberechtigt, um der vorgeschlagenen Transaktion zuzustimmen.
"Bestehende KLD-Aktionäre werden weiterhin 100 % ihrer Anteile am Unternehmen halten und haben nun einen klaren Weg zum Abschluss der Transaktion", sagte Kevin Griffin, CEO von MGG und Direktor von Pivotal. "Wir freuen uns, diese Zusage von 150 Mio. $ geben zu können, da wir an die Wachstumsaussichten von KLD glauben. Dieser Backstop gibt KLD weitere Flexibilität, um seine hochpreisigen zweitrangigen Schulden zurückzuzahlen und seine Zinszahlungen zu senken", sagte Griffin.
"Diese Finanzierung wird den Cashflow erheblich steigern und KLD in die Lage versetzen, sein Akquisitionsprogramm neu zu starten", sagte Jon Ledecky, Chief Executive Officer von Pivotal. "Ich freue mich darauf, mit KLD-CEO Chris Weiler und seinem talentierten Managementteam zusammenzuarbeiten, um neue Geschäftsmöglichkeiten zu verfolgen und das Unternehmens- und Rechtsnetzwerk von Pivotal zu nutzen."
"Wir freuen uns auf den Abschluss dieser Transaktion im nächsten Monat", sagte Chris Weiler, Chief Executive Officer von KLD. "Wir beabsichtigen, die unserer Meinung nach ausgezeichnete Pipeline von Akquisitionszielen aggressiv zu verfolgen, um das Dienstleistungs- und Produktangebot von KLD zu verbessern und ein profitables Umsatzwachstum zu erzielen."
Die Schuldverschreibung hat eine Laufzeit von 5 Jahren und kann nach Abschluss der Fusion jederzeit ohne Vorfälligkeitsentschädigung zurückgezahlt werden. Die Schuldverschreibung ist nach Wahl des Inhabers nicht wandelbar. Sollte sich das Unternehmen jedoch dazu entschließen, die Schuldverschreibung vorzeitig zurückzuzahlen, hat MGG das Recht, von dem Unternehmen Stammaktien in einer Höhe zu erwerben, die dem Wert der vorzeitigen Rückzahlung zum durchschnittlichen Aktienkurs der letzten fünf Tage vor der vorzeitigen Rückzahlung entspricht. Notiert die Aktie des Unternehmens an 20 Handelstagen innerhalb eines Zeitraums von 30 Handelstagen bei 18 $ oder höher, hat das Unternehmen das Recht, eine Zwangsumwandlung zu erzwingen. Die Schuldverschreibung wird mit einem Zinssatz von 4 % in bar und weiteren 4 % in Form von Sachleistungen verzinst. Der Kapitalbetrag und die Zinsen in Form von Sachleistungen sind bei Fälligkeit der Schuldverschreibung fällig. Der Nennwert der Schuldverschreibung erhöht sich bis zu einem Höchstbetrag von 150 Millionen US-Dollar, wenn der Erlös auf dem Treuhandkonto von Pivotal nach Berücksichtigung möglicher Rücknahmen durch die Aktionäre unter 230 Millionen US-Dollar sinkt.
Evercore fungierte als alleiniger Finanz- und Kapitalmarktberater für die Investmentvehikel der Carlyle Group, die KLD-Aktionäre sind.
Pivotal geht davon aus, die Finanzergebnisse von KLD für das dritte Quartal in einer späteren Pressemitteilung bekannt zu geben, sobald diese Finanzinformationen vorliegen.
Zusätzliche Informationen und wo sie zu finden sind
Pivotal hat bei der Securities and Exchange Commission ("SEC") eine Registrierungserklärung auf Formular S-4, einschließlich eines Proxy Statement/Prospekts, eingereicht, die in Verbindung mit der Aktionärsversammlung zur Genehmigung der geplanten Transaktion mit KLD verwendet werden soll. Das Proxy Statement/Prospekt wird ab dem 18. November 2019 an die Aktionäre verschickt. ANLEGERN UND WERTPAPIERINHABERN VON PIVOTAL WIRD DRINGEND EMPFOHLEN, DAS PROXY STATEMENT/PROSPECTUS UND ANDERE RELEVANTE DOKUMENTE, DIE BEI DER SEC EINGEREICHT WERDEN, SORGFÄLTIG UND VOLLSTÄNDIG ZU LESEN, SOBALD SIE VERFÜGBAR SIND, DA SIE WICHTIGE INFORMATIONEN ÜBER DEN GEPLANTEN UNTERNEHMENSZUSAMMENSCHLUSS ENTHALTEN WERDEN. Investoren und Wertpapierinhaber können kostenlose Kopien des Proxy Statement/Prospekts und anderer Dokumente mit wichtigen Informationen über Pivotal und KLD erhalten, sobald diese Dokumente bei der SEC eingereicht werden, und zwar über die von der SEC unterhaltene Website http://www.sec.gov. Kopien der von Pivotal bei der SEC eingereichten Dokumente können, sobald und falls verfügbar, kostenlos auf der Website von Pivotal unter http://www.pivotalac.com angefordert werden oder durch eine schriftliche Anfrage an Pivotal Acquisition Corp, c/o Graubard Miller, The Chrysler Building, 405 Lexington Avenue, 11th Floor, New York, New York 10174.
Teilnehmer an der Aufforderung
Pivotal und KLD und ihre jeweiligen Direktoren und leitenden Angestellten können gemäß den SEC-Vorschriften als Teilnehmer an der Einholung von Stimmrechtsvollmachten der Pivotal-Aktionäre im Zusammenhang mit der geplanten Transaktion angesehen werden. Investoren und Wertpapierinhaber können detailliertere Informationen zu den Namen und Beteiligungen der Direktoren und Führungskräfte von Pivotal an der vorgeschlagenen Transaktion in den von Pivotal bei der SEC eingereichten Unterlagen erhalten, einschließlich des Jahresberichts von Pivotal auf Formular 10-K für das am 31. Dezember 2018 abgeschlossene Geschäftsjahr, der am 1. April 2019 bei der SEC eingereicht wurde. Informationen zu den Personen, die nach den Regeln der SEC als Teilnehmer an der Einholung von Stimmrechtsvollmachten für die Aktionäre von Pivotal im Zusammenhang mit dem geplanten Unternehmenszusammenschluss gelten können, werden im Proxy Statement/Prospekt dargelegt.
Kein Angebot und keine Aufforderung
Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren dar, und es findet auch kein Verkauf von Wertpapieren in einer Rechtsordnung statt, in der das Angebot, die Aufforderung oder der Verkauf vor der Registrierung oder Qualifizierung gemäß den Wertpapiergesetzen einer solchen Rechtsordnung ungesetzlich wäre.
Über KLDiscovery
KLDiscovery bietet technologiegestützte Dienstleistungen und Software, um Anwaltskanzleien, Unternehmen, Behörden und Verbraucher bei der Lösung komplexer Datenprobleme zu unterstützen. Das Unternehmen mit Niederlassungen an über 40 Standorten in 20 Ländern ist ein weltweit führender Anbieter von erstklassigen eDiscovery-, Information-Governance- und Datenwiederherstellungslösungen zur Unterstützung der Kunden bei Rechtsstreitigkeiten, der Einhaltung gesetzlicher Vorschriften, internen Untersuchungen sowie der Datenwiederherstellung und -verwaltung. KLDiscovery ist seit über 30 Jahren für seine Kunden tätig und bietet Datenerfassung und forensische Untersuchungen, frühzeitige Fallbeurteilung, elektronische Offenlegung und Datenverarbeitung, Anwendungssoftware und Datenhosting für webbasierte Dokumentenprüfungen sowie verwaltete Dokumentenprüfdienste. Darüber hinaus bietet KLDiscovery über sein globales Unternehmen Ontrack Data Recovery erstklassige Datenwiederherstellung, E-Mail-Extraktion und -Wiederherstellung, Datenvernichtung und Bandmanagement. KLDiscovery wurde als eines der am schnellsten wachsenden Unternehmen in Nordamerika sowohl vom Inc. Magazine (Inc. 5000) und Deloitte (Deloitte's Technology Fast 500) als eines der am schnellsten wachsenden Unternehmen Nordamerikas anerkannt und CEO Chris Weiler wurde 2014 als Ernst & Young Entrepreneur of the Year™ ausgezeichnet. Darüber hinaus ist KLDiscovery ein Relativity Certified Partner und unterhält ISO/IEC 27001-zertifizierte Rechenzentren auf der ganzen Welt. Für weitere Informationen wenden Sie sich bitte an http://www.pivotalac.com.
Forward Looking Statements
This press release includes "forward looking statements" within the meaning of the "safe harbor" provisions of the United States Private Securities Litigation Reform Act of 1995. All statements contained in this press release other than statements of historical facts, including, without limitation, statements regarding KLD's future financial and business performance, attractiveness of KLD's product offerings and platform and the value proposition of KLD's products, are forward-looking statements. When used in this press release, the words "estimates," "projected," "expects," "anticipates," "forecasts," "plans," "intends," "believes," "seeks," "may," "will," "should," "future," "propose" and variations of these words or similar expressions (or the negative versions of such words or expressions) are intended to identify forward-looking statements. These forward-looking statements are not guarantees of future performance, conditions or results, and involve a number of known and unknown risks, uncertainties, assumptions and other important factors, many of which are outside Pivotal's or KLD's management's control, that could cause actual results or outcomes to differ materially from those discussed in the forward-looking statements. Important factors, among others, that may affect actual results or outcomes include: the inability to complete the transactions contemplated by the proposed business combination; the inability to recognize the anticipated benefits of the proposed business combination, which may be affected by, among other things, the amount of cash available following any redemptions by Pivotal stockholders; the ability to meet the NYSE's listing standards following the consummation of the transactions contemplated by the proposed business combination; costs related to the proposed business combination; KLD's ability to execute on its plans to develop and market new products and the timing of these development programs; KLD's estimates of the size of the markets for its solutions; the rate and degree of market acceptance of KLD's solutions; the success of other competing technologies that may become available; KLD's ability to identify and integrate acquisitions; the performance and security of KLD's services; potential litigation involving Pivotal or KLD; and general economic and market conditions impacting demand for KLD's services. Other factors include the possibility that the proposed transaction does not close, including due to the failure to receive required security holder approvals, the failure of other closing conditions, as well as other risks and uncertainties set forth in the "Risk Factors" section of Pivotal's Registration Statement on Form S-4 and any subsequent reports that Pivotal files with the SEC. Neither Pivotal nor KLD undertake any obligation to update or revise any forward-looking statements, whether as a result of new information, future events or otherwise, except as required by law.
Contacts
Investors
Richard Simonelli
(973) 896-8184
richard.simonelli@
Medien
Krystina Jones
(888) 811-3789
<a href="mailto:krystina.jones@shape=" rect">krystina.jones@</a></p>