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- MGG Investment Group, LP accepte de fournir une garantie de 150 millions de dollars dans le cadre d'un contrat d'achat à terme annoncé précédemment, afin de renforcer la certitude de l'opération.
- La société annonce la date du 12 décembre 2019 pour l'assemblée générale des actionnaires afin d'approuver la transaction KLD.
NEW YORK & MCLEAN, Va. -- (BUSINESS WIRE) -- Pivotal Acquisition Corp. (NYSE : PVT) (" Pivotal " ou la " Société "), un véhicule d'investissement public, et KLDiscovery (" KLD "), un fournisseur mondial de premier plan de services de découverte électronique, de gouvernance de l'information et de récupération des données, ont annoncé aujourd'hui que la Société et KLD ont conclu une lettre d'engagement avec MGG Investment Group, LP ("MGG"), par laquelle MGG s'est engagé à investir 150 millions de dollars sous la forme d'une débenture (la"débenture") conformément au contrat d'achat à terme conclu par la société affiliée de MGG dans le cadre du premier appel public à l'épargne de Pivotal.
Pivotal a également annoncé que l'assemblée des actionnaires visant à approuver la transaction proposée entre Pivotal et KLD a été fixée au 12 décembre 2019. Les détenteurs d'actions ordinaires de Pivotal enregistrés à la fermeture des bureaux le 18 novembre 2019 auront le droit de voter à l'assemblée pour approuver la transaction proposée.
" Les actionnaires actuels de KLD continueront de détenir 100 % de leurs actions dans la société et ont maintenant une voie claire vers la conclusion de l'opération ", a déclaré Kevin Griffin, PDG de MGG et administrateur de Pivotal. "Nous sommes ravis de fournir cet engagement de 150 millions de dollars, car nous sommes convaincus des perspectives de croissance de KLD. Ce soutien donne à KLD une plus grande flexibilité pour rembourser sa dette de second rang à prix élevé et pour réduire ses paiements d'intérêts ", a ajouté M. Griffin.
"Ce financement augmentera considérablement le flux de trésorerie et permettra à KLD de relancer son programme d'acquisition", a déclaré Jon Ledecky, directeur général de Pivotal. "Je me réjouis de travailler avec Chris Weiler, PDG de KLD, et son équipe de direction talentueuse, afin de poursuivre de nouvelles opportunités commerciales et de tirer parti du réseau d'entreprises et de la communauté juridique de Pivotal".
"Nous sommes impatients de conclure cette transaction le mois prochain", a déclaré Chris Weiler, directeur général de KLD. "Nous avons l'intention de poursuivre agressivement ce que nous croyons être un excellent pipeline de cibles d'acquisition pour améliorer l'offre de services et de produits de KLD, ce qui se traduira par une croissance rentable du chiffre d'affaires."
L'obligation a une durée de 5 ans et peut être remboursée à tout moment après la clôture de la fusion sans pénalité de remboursement anticipé. La débenture n'est pas convertible au gré du détenteur. Toutefois, si la société choisit de rembourser la débenture par anticipation, MGG aura le droit d'acheter des actions ordinaires de la société pour un montant correspondant à la valeur du remboursement anticipé, au prix moyen de l'action pour les cinq jours précédant le remboursement anticipé. Si les actions de la société se négocient à 18 dollars ou plus pendant 20 jours de bourse au cours d'une période de 30 jours de bourse, la société a le droit d'imposer une conversion obligatoire. La débenture produira des intérêts en espèces à un taux de 4 % et des intérêts supplémentaires de 4 % sous forme de paiement en nature. Le montant principal et les intérêts payés en nature sont dus à l'échéance de la débenture. La valeur nominale de la débenture augmentera jusqu'à un maximum de 150 millions de dollars si le montant du produit dans le compte fiduciaire de Pivotal, après avoir tenu compte des rachats potentiels par les actionnaires publics, diminue en dessous de 230 millions de dollars.
Evercore a agi en tant qu'unique conseiller financier et conseiller en marchés de capitaux pour les véhicules d'investissement du groupe Carlyle qui sont actionnaires de KLD.
Pivotal prévoit d'annoncer les résultats financiers du troisième trimestre de KLD dans un communiqué de presse ultérieur, dès que ces informations financières seront disponibles.
Informations complémentaires et où les trouver
Pivotal a déposé auprès de la Securities and Exchange Commission ("SEC") une déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4, comprenant une déclaration de procuration/un prospectus, à utiliser dans le cadre de son assemblée des actionnaires pour approuver la transaction proposée avec KLD. La circulaire de sollicitation de procurations/le prospectus sera envoyé(e) aux actionnaires à partir du 18 novembre 2019. LES INVESTISSEURS ET LES DÉTENTEURS DE TITRES DE PIVOTAL SONT INVITÉS À LIRE ATTENTIVEMENT ET DANS LEUR INTÉGRALITÉ LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS/LE PROSPECTUS ET LES AUTRES DOCUMENTS PERTINENTS QUI SERONT DÉPOSÉS AUPRÈS DE LA SEC LORSQU'ILS SERONT DISPONIBLES, CAR ILS CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES SUR LE REGROUPEMENT D'ENTREPRISES PROPOSÉ. Les investisseurs et les détenteurs de titres pourront obtenir des copies gratuites de la circulaire de sollicitation de procurations/du prospectus et d'autres documents contenant des informations importantes sur Pivotal et KLD une fois que ces documents seront déposés auprès de la SEC, sur le site web géré par la SEC à l'adresse http://www.sec.gov. Des copies des documents déposés par Pivotal auprès de la SEC, lorsqu'ils sont disponibles, peuvent être obtenues gratuitement sur le site web de Pivotal à l'adresse http://www.pivotalac.com ou en adressant une demande écrite à Pivotal Acquisition Corp. c/o Graubard Miller, The Chrysler Building, 405 Lexington Avenue, 11th Floor, New York, New York 10174.
Participants à l'appel d'offres
Selon les règles de la SEC, Pivotal et KLD, ainsi que leurs administrateurs et dirigeants respectifs, peuvent être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations auprès des actionnaires de Pivotal dans le cadre de l'opération proposée. Les investisseurs et les détenteurs de titres peuvent obtenir des informations plus détaillées concernant les noms et les intérêts dans la transaction proposée des administrateurs et des dirigeants de Pivotal dans les documents déposés par Pivotal auprès de la SEC, y compris le rapport annuel de Pivotal sur le formulaire 10-K pour l'exercice clos le 31 décembre 2018, qui a été déposé auprès de la SEC le 1er avril 2019. Les informations concernant les personnes qui peuvent, en vertu des règles de la SEC, être considérées comme des participants à la sollicitation de procurations auprès des actionnaires de Pivotal dans le cadre du regroupement d'entreprises proposé seront présentées dans la circulaire de sollicitation de procurations/le prospectus.
Pas d'offre ni de sollicitation
Cette communication ne constitue ni une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat de titres, et il n'y aura aucune vente de titres dans une juridiction où l'offre, la sollicitation ou la vente serait illégale avant l'enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières d'une telle juridiction.
À propos de KLDiscovery
KLDiscovery fournit des services technologiques et des logiciels pour aider les cabinets d'avocats, les entreprises, les agences gouvernementales et les consommateurs à résoudre des problèmes complexes liés aux données. La société, qui possède des bureaux dans plus de 40 pays, est un leader mondial dans la fourniture de solutions d'eDiscovery, de gouvernance de l'information et de récupération des données pour soutenir les litiges, la conformité réglementaire, les enquêtes internes et les besoins de nos clients en matière de récupération et de gestion des données. Au service de ses clients depuis plus de 30 ans, KLDiscovery propose des services de collecte de données et d'investigation médico-légale, d'évaluation précoce des cas, de découverte électronique et de traitement des données, de logiciels d'application et d'hébergement de données pour l'examen des documents en ligne, ainsi que des services gérés d'examen des documents. En outre, par l'intermédiaire de son entreprise mondiale Ontrack Data Recovery, KLDiscovery propose des services de récupération de données, d'extraction et de restauration d'e-mails, de destruction de données et de gestion de bandes magnétiques de premier ordre. KLDiscovery a été reconnue comme l'une des entreprises à la croissance la plus rapide en Amérique du Nord par Inc. Magazine (Inc. 5000) et Deloitte (Deloitte's Technology Fast 500) et son PDG Chris Weiler a été reconnu comme Entrepreneur de l'année 2014 par Ernst & Young™. En outre, KLDiscovery est un partenaire certifié Relativity et maintient des centres de données certifiés ISO/IEC 27001 dans le monde entier. Pour plus d'informations, veuillez envoyer un courriel à http://www.pivotalac.com.
Forward Looking Statements
This press release includes "forward looking statements" within the meaning of the "safe harbor" provisions of the United States Private Securities Litigation Reform Act of 1995. All statements contained in this press release other than statements of historical facts, including, without limitation, statements regarding KLD's future financial and business performance, attractiveness of KLD's product offerings and platform and the value proposition of KLD's products, are forward-looking statements. When used in this press release, the words "estimates," "projected," "expects," "anticipates," "forecasts," "plans," "intends," "believes," "seeks," "may," "will," "should," "future," "propose" and variations of these words or similar expressions (or the negative versions of such words or expressions) are intended to identify forward-looking statements. These forward-looking statements are not guarantees of future performance, conditions or results, and involve a number of known and unknown risks, uncertainties, assumptions and other important factors, many of which are outside Pivotal's or KLD's management's control, that could cause actual results or outcomes to differ materially from those discussed in the forward-looking statements. Important factors, among others, that may affect actual results or outcomes include: the inability to complete the transactions contemplated by the proposed business combination; the inability to recognize the anticipated benefits of the proposed business combination, which may be affected by, among other things, the amount of cash available following any redemptions by Pivotal stockholders; the ability to meet the NYSE's listing standards following the consummation of the transactions contemplated by the proposed business combination; costs related to the proposed business combination; KLD's ability to execute on its plans to develop and market new products and the timing of these development programs; KLD's estimates of the size of the markets for its solutions; the rate and degree of market acceptance of KLD's solutions; the success of other competing technologies that may become available; KLD's ability to identify and integrate acquisitions; the performance and security of KLD's services; potential litigation involving Pivotal or KLD; and general economic and market conditions impacting demand for KLD's services. Other factors include the possibility that the proposed transaction does not close, including due to the failure to receive required security holder approvals, the failure of other closing conditions, as well as other risks and uncertainties set forth in the "Risk Factors" section of Pivotal's Registration Statement on Form S-4 and any subsequent reports that Pivotal files with the SEC. Neither Pivotal nor KLD undertake any obligation to update or revise any forward-looking statements, whether as a result of new information, future events or otherwise, except as required by law.
Contacts
Investors
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(973) 896-8184
richard.simonelli@
Médias
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(888) 811-3789
<a href="mailto:krystina.jones@shape=" rect">krystina.jones@</a></p><.