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- MGG Investment Group, LP は、取引の確実性を高めるため、以前に発表した先物購入契約に基づき、1億5000万ドルのバックストップを提供することで合意した。
- KLD社との取引を承認する株主総会の日程を2019年12月12日と発表
ニューヨーク＆ヴァージニア州マクリーン -- (BUSINESS WIRE)-- （ビジネスワイヤ） -- Pivotal Acquisition Corp.ニューヨーク＆バージニア州マクリーン -- (BUSINESS WIRE) -- Pivotal Acquisition Corp：PVT）（以下「Pivotal」または「当社」）と、電子証拠開示、情報ガバナンス、データ復旧サービスの世界的大手プロバイダーであるKLDiscovery（以下「KLD」）は本日、当社とKLDがMGG Investment Group、LP（以下「MGG」）との間でコミットメント・レターを締結し、MGGはPivotalの新規株式公開に関連してMGGの関連会社が締結した先物購入契約に基づき、1億5000万ドルを債券（以下「本債券」）の形で投資することを約束しました。
Pivotalはまた、PivotalとKLDとの間の取引案を承認するための株主総会を2019年12月12日に開催すると発表した。2019年11月18日営業終了時点のPivotal普通株式の登録株主は、同株主総会で本取引案を承認するための議決権を有する。
「MGGの最高経営責任者（CEO）でPivotalの取締役であるケビン・グリフィンは、「KLDの既存株主は引き続き当社株式を100％保有することになり、取引成立への明確な道筋ができました。MGGのCEOでありPivotalの取締役であるケビン・グリフィンは、「我々は、KLDの成長性を確信しており、1億5,000万ドルのコミットメントを提供できることを嬉しく思います。グリフィンは、「このバックストップは、KLDの高値の第2抵当権付借入金を返済し、利払いを軽減するための更なる柔軟性をKLDに与える」と述べた。
「Pivotalのジョン・レデッキー最高経営責任者（CEO）は、「今回の資金調達により、キャッシュフローが大幅に増加し、KLDは買収プログラムを再開することができる。「KLDのCEOであるクリス・ワイラー氏と彼の有能な経営陣と共に、新たなビジネスチャンスを追求し、Pivotalの企業や法曹界のネットワークを活用できることを楽しみにしています。
「KLDの最高経営責任者であるクリス・ワイラー氏は、「来月この取引を完了できることを楽しみにしています。「我々は、KLDのサービスと製品提供を強化し、収益性の高い収益成長を実現するために、買収ターゲットの優れたパイプラインを積極的に追求するつもりです。
本新株予約権付社債の償還期間は5年であり、合併完了後いつでも期限前償還のペナルティなしで返済することができます。本新株予約権付社債は、保有者の選択による転換はできない。但し、当社が本新株予約権付社債の期限前弁済を選択した場合、MGGは、期限前弁済に見合う額の普通株式を、期限前弁済に先立つ5日間の1株当たり平均株価で当社から購入する権利を有します。当社株式が30取引日以内の20取引日において18ドル以上で取引された場合、当社は強制転換を行う権利を有する。本新株予約権付社債の利息は、現金で4％、現物出資でさらに4％支払われる。本新株予約権付社債の元本および現物払利息の支払期限は満期時である。本新株予約権付社債の額面は、潜在的な一般株主の償還を考慮した後、Pivotalの信託口座の手取額が2億3,000万ドルを下回ると、最大1億5,000万ドルまで増加する。
Evercoreは、KLDの株主であるThe Carlyle Groupの投資ビークルの単独財務アドバイザーおよび資本市場アドバイザーを務めた。
Pivotalは、KLDの第3四半期の財務情報が入手可能になり次第、その後のプレスリリースで発表する予定です。
追加情報とその入手先
Pivotalは、KLDとの取引案を承認するための株主総会に使用する委任状/目論見書を含むS-4フォームによる登録届出書を米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出しました。委任状／目論見書は2019年11月18日付で株主に郵送される。ピボタルの投資家および証券保有者は、委任状／目論見書および証券取引委員会に提出されるその他の関連文書には、本経営統合案に関する重要な情報が記載されているため、入手可能になり次第、その全文を注意深くお読みになることをお勧めします。投資家および証券保有者は、委任状／目論見書および Pivotal と KLD に関する重要な情報を含むその他の文書が SEC に提出され次第、SEC が管理するウェブサイト（http://www.sec.gov）を通じて無料で入手することができます。PivotalがSECに提出した書類のコピーは、入手可能な場合、Pivotalのウェブサイトhttp://www.pivotalac.com、またはPivotal Acquisition Corp., c/o Graubard Miller, The Chrysler Building, 405 Lexington Avenue, 11th Floor, New York, New York 10174に書面で請求すれば無料で入手できます。
勧誘の参加者
Pivotal および KLD、ならびにそれぞれの取締役および執行役員は、SEC の規則により、本取引に関連する Pivotal の株主の委任状勧誘の参加者とみなされる可能性があります。投資家および証券保有者は、2019年4月1日にSECに提出されたPivotalの2018年12月31日を期末とする会計年度の年次報告書（Form 10-K）を含む、PivotalのSECへの提出書類において、Pivotalの取締役および役員の氏名および本取引における利害に関するより詳細な情報を入手することができます。SECの規則により、本経営統合案に関連してPivotalの株主に対する委任状勧誘の参加者とみなされる可能性のある人物に関する情報は、委任状説明書／目論見書に記載される。
申し出または勧誘の禁止
本通信は、いかなる有価証券の売買の申込みまたはその勧誘を構成するものでもなく、また、当該法域の証券法に基づく登録または資格付与の前に、その申込み、勧誘または販売が違法となる法域において、有価証券の販売が行われるものでもありません。
KLDiscoveryについて
KLDiscoveryは、法律事務所、企業、政府機関、消費者が複雑なデータの課題を解決できるよう、テクノロジーを駆使したサービスとソフトウェアを提供している。世界20カ国、40以上の拠点にオフィスを構える同社は、クラス最高のeDiscovery、情報ガバナンス、データ復旧ソリューションを提供するグローバル・リーダーであり、訴訟、規制遵守、内部調査、データ復旧・管理といったクライアントのニーズをサポートしています。KLDiscoveryは、30年以上にわたり、データ収集とフォレンジック調査、早期案件評価、電子証拠開示とデータ処理、ウェブベースの文書レビューのためのアプリケーションソフトウェアとデータホスティング、およびマネージド文書レビューサービスをクライアントに提供しています。さらに、グローバルなOntrack Data Recovery事業を通じて、KLDiscoveryはワールドクラスのデータ復旧、電子メールの抽出と復元、データ破壊、テープ管理を提供しています。KLDiscoveryはInc.誌（Inc. 5000）とデロイト（Deloitte's Technology Fast 500）の両誌から北米で最も急成長している企業の1社として認められ、CEOのクリス・ワイラー氏は2014年のアーンスト・アンド・ヤング・アントレプレナー・オブ・ザ・イヤー™に選ばれました。さらに、KLDiscoveryはRelativity認定パートナーであり、世界中にISO/IEC 27001認定データセンターを保有しています。詳細については、http://www.pivotalac.com.
Forward Looking Statements
This press release includes "forward looking statements" within the meaning of the "safe harbor" provisions of the United States Private Securities Litigation Reform Act of 1995. All statements contained in this press release other than statements of historical facts, including, without limitation, statements regarding KLD's future financial and business performance, attractiveness of KLD's product offerings and platform and the value proposition of KLD's products, are forward-looking statements. When used in this press release, the words "estimates," "projected," "expects," "anticipates," "forecasts," "plans," "intends," "believes," "seeks," "may," "will," "should," "future," "propose" and variations of these words or similar expressions (or the negative versions of such words or expressions) are intended to identify forward-looking statements. These forward-looking statements are not guarantees of future performance, conditions or results, and involve a number of known and unknown risks, uncertainties, assumptions and other important factors, many of which are outside Pivotal's or KLD's management's control, that could cause actual results or outcomes to differ materially from those discussed in the forward-looking statements. Important factors, among others, that may affect actual results or outcomes include: the inability to complete the transactions contemplated by the proposed business combination; the inability to recognize the anticipated benefits of the proposed business combination, which may be affected by, among other things, the amount of cash available following any redemptions by Pivotal stockholders; the ability to meet the NYSE's listing standards following the consummation of the transactions contemplated by the proposed business combination; costs related to the proposed business combination; KLD's ability to execute on its plans to develop and market new products and the timing of these development programs; KLD's estimates of the size of the markets for its solutions; the rate and degree of market acceptance of KLD's solutions; the success of other competing technologies that may become available; KLD's ability to identify and integrate acquisitions; the performance and security of KLD's services; potential litigation involving Pivotal or KLD; and general economic and market conditions impacting demand for KLD's services. Other factors include the possibility that the proposed transaction does not close, including due to the failure to receive required security holder approvals, the failure of other closing conditions, as well as other risks and uncertainties set forth in the "Risk Factors" section of Pivotal's Registration Statement on Form S-4 and any subsequent reports that Pivotal files with the SEC. Neither Pivotal nor KLD undertake any obligation to update or revise any forward-looking statements, whether as a result of new information, future events or otherwise, except as required by law.
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