.svg){kind=small}
Ondertekent definitieve documentatie met obligatiehouders, termijnkredietverstrekkers, kredietverstrekker voor doorlopende kredietfaciliteit en grootste aandeelhouder om balans te versterken en schulden te verlagen, waardoor het bedrijf in staat is zijn strategische langetermijnplan uit te voeren
Bedrijf blijft zich richten op het voldoen aan de toegenomen marktvraag naar zijn unieke en uitgebreide diensten en oplossingen
Transactie zal naar verwachting in het derde kwartaal van 2024 worden afgerond
EDEN PRAIRIE, MN. - 8 juli 2024 - (BUSINESS WIRE) KLDiscovery Inc. ("KLDiscovery" of het "bedrijf"), een wereldwijde leider in oplossingen voor datamanagement, informatiebeheer, eDiscovery en adviesdiensten, heeft vandaag aangekondigd dat het een transactie-ondersteuningsovereenkomst (de "TSA") heeft ondertekend met zijn houders van converteerbare obligaties, kredietverstrekkers voor de termijnlening, kredietverstrekker voor de doorlopende kredietfaciliteit en grootste aandeelhouder en een ruilovereenkomst met zijn houders van converteerbare obligaties. Dit is een belangrijke stap in de richting van het afsluiten van een transactie die de langetermijnschuld van het bedrijf aanzienlijk zal verminderen en de financiële positie zal versterken, waardoor KLDiscovery zich kan richten op zijn groeimodel en investeringen in toonaangevende klantoplossingen.
"We zijn verheugd om deze belangrijke mijlpaal te bereiken met onze kapitaalpartners, nu we ernaar streven om deze transactie op korte termijn af te ronden", zegt Chris Weiler, Chief Executive Officer van KLDiscovery. "De toekomst van KLDiscovery is gericht op groei door innovatie van technologie en diensten. Deze transactie zal onze balans versterken en ons positioneren voor succes op de lange termijn. Met de steun van onze lange termijn stakeholders en ons toegewijde team dat ons vooruit stuwt, blijven we toegewijd aan het leveren van uitzonderlijke service en baanbrekende oplossingen voor onze klanten."
Volgens de TSA en de bijbehorende definitieve documenten worden de uitstaande converteerbare obligaties van KLDiscovery geannuleerd en omgeruild voor nieuwe aandelen die ongeveer 96% van het pro forma uitstaande gewone aandelenkapitaal van het bedrijf vertegenwoordigen (op een verwaterde basis) en wordt de looptijd van de termijnlening van het bedrijf verlengd tot augustus 2027. Deze transactie zal resulteren in zowel een significante vermindering van de totale schuld van KLDiscovery als de succesvolle eliminatie van de korte termijn schuldvervaldagen. De documentatie voorziet ook dat KLDiscovery gegarandeerde second lien financiering ontvangt om toekomstige activiteiten en groei te ondersteunen.
De ondertekening van deze transactiedocumenten weerspiegelt de aanhoudende sterke steun van KLDiscovery's obligatiehouders, kredietverstrekkers van de termijnlening, kredietverstrekker van de doorlopende kredietfaciliteit en grootste aandeelhouder, die vertrouwen hebben in de vooruitzichten en de bedrijfsstrategie van het bedrijf.
Kevin Griffin, CEO & Chief Investment Officer van obligatiehouder MGG Investment Group, zei: "We kijken ernaar uit om samen te werken met Chris en het hele team van KLDiscovery om voort te bouwen op de indrukwekkende staat van dienst van het bedrijf. Omdat bedrijven blijven worstelen met steeds complexere rechtszaken en regelnaleving, is KLDiscovery goed gepositioneerd om de groeiende vraag naar zijn toonaangevende gespecialiseerde oplossingen voor eDiscovery, informatiebeheer en gegevensherstel wereldwijd op te vangen. De robuuste pijplijn van het bedrijf zal worden ondersteund door een sterke balans die het bedrijf in staat zal stellen om actief de vele groeimogelijkheden te benutten."
De transactie blijft afhankelijk van het voldoen aan bepaalde sluitingsvoorwaarden en zal naar verwachting in het derde kwartaal van 2024 worden afgerond. In de tussentijd blijft KLDiscovery zich richten op het voldoen aan de toegenomen marktvraag naar zijn unieke en uitgebreide oplossingen met als belangrijkste Nebula, het vlaggenschip van het bedrijf, een end-to-end AI / ML aangedreven oplossing die dient als een uniek platform voor juridische en andere soorten gegevens. Het bedrijf blijft zich inzetten om zijn klanten te voorzien van diensten van de hoogste kwaliteit, toonaangevende gegevensbeveiliging en ononderbroken toegang tot zijn volledige portfolio van diensten en technologie.
Adviseurs
Gibson, Dunn & Crutcher LLP treedt op als juridisch adviseur, Guggenheim Securities, LLC en AlixPartners treden op als financieel adviseurs en C Street Advisory Group treedt op als strategisch communicatieadviseur voor de onderneming.
Morrison & Foerster LLP treedt op als juridisch adviseur en Lazard treedt op als investeringsbankier voor de obligatiehouders.
Toekomstgerichte verklaringen
Dit persbericht bevat "toekomstgerichte verklaringen" zoals bedoeld in Sectie 27A van de Securities Act van 1933, zoals gewijzigd, Sectie 21E van de Securities Exchange Act van 1934 en de United States Private Securities Litigation Reform Act van 1995. Alle verklaringen in dit persbericht anders dan verklaringen over historische feiten, inclusief maar niet beperkt tot verklaringen over de voorwaarden van de transactie, de mogelijkheid om de transactie af te sluiten en de timing van de afronding van de transactie, de toekomst van de onderneming en de steun van belanghebbenden op de lange termijn, het vermogen van de onderneming om wereldwijd de vraag naar haar oplossingen vast te leggen en groeikansen na te streven, uitbreiding van de onderneming en investeringen van de onderneming in groei en op technologie gebaseerde diensten en software, zijn toekomstgerichte verklaringen. Bij gebruik in dit persbericht zijn de woorden "geschat", "verwacht", "anticipeert", "voorspelt", "gelooft", "kan", "zal", "zou", "toekomst" en variaties van deze woorden of vergelijkbare uitdrukkingen (of de negatieve versies van dergelijke woorden of uitdrukkingen) bedoeld om toekomstgerichte verklaringen aan te duiden.
Deze toekomstgerichte verklaringen zijn geen garanties voor toekomstige prestaties, omstandigheden, resultaten of gebeurtenissen en omvatten een aantal bekende en onbekende risico's, onzekerheden, aannames en andere belangrijke factoren, waarvan vele buiten de controle van het management van KLDiscovery liggen, die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten of uitkomsten wezenlijk verschillen van die besproken in de toekomstgerichte verklaringen. Belangrijke factoren die van invloed kunnen zijn op de werkelijke resultaten of uitkomsten zijn onder andere: de afronding van de hierin beschreven transacties, inclusief voldoening of opheffing van alle voorwaarden voor de afronding; gevolgen van de aanzienlijke schulden van KLDiscovery, inclusief de naderende vervaldatum en mogelijke versnelling daarvan, en zijn vermogen om zijn schuldverplichtingen terug te betalen wanneer deze opeisbaar worden of om alternatieve financieringsbronnen te vinden; KLDiscovery's mogelijke niet-naleving van de privacy- en informatiebeveiligingsvoorschriften met betrekking tot de klantdatasets die het verwerkt en opslaat; KLDiscovery's vermogen om te opereren in zeer concurrerende markten en mogelijke nadelige gevolgen van deze concurrentie; het risico van dalende inkomsten als KLDiscovery zijn prijsmodellen niet aanpast; het vermogen om gekwalificeerde werknemers aan te trekken, te motiveren en te behouden, waaronder leden van het senior managementteam van KLDiscovery; het vermogen om een hoog niveau van klantenservice te handhaven en de activiteiten uit te breiden; mogelijke problemen met KLDiscovery's productaanbod die juridische blootstelling, reputatieschade en een onvermogen om diensten te leveren kunnen veroorzaken; KLDiscovery's vermogen om inkomsten uit nieuwe producten zoals Nebula te ontwikkelen en succesvol te laten groeien, bestaande producten te verbeteren en zijn bedrijfsmodel aan te passen om gelijke tred te houden met trends in de sector; het risico dat KLDiscovery's producten en diensten niet interoperabel zijn met systemen van derden; mogelijke onbeschikbaarheid van technologie van derden die KLDiscovery gebruikt in zijn producten en diensten; mogelijke verstoring van KLDiscovery's producten, aanbiedingen, website en netwerken; moeilijkheden die voortvloeien uit KLDiscovery's implementatie van nieuwe geconsolideerde bedrijfssystemen; het vermogen om producten en diensten te leveren na een ramp of bedrijfscontinuïteitsgebeurtenis; ziekte of een vergelijkbare bedreiging van de volksgezondheid, zoals COVID-19; mogelijk ongeautoriseerd gebruik van onze producten en technologie door derden en/of inbreuken op de gegevensbeveiliging en andere incidenten; mogelijke claims wegens inbreuk op intellectueel eigendom; en het vermogen om te voldoen aan verschillende handelsbeperkingen, zoals sancties en exportcontroles, als gevolg van de internationale activiteiten van KLDiscovery.Deze risico's en andere factoren die worden besproken in het gedeelte "Risicofactoren" van KLDiscovery's Jaarverslag op Formulier 10-K voor het jaar eindigend op 31 december 2024, en daaropvolgend Kwartaalverslag op Formulier 10-Q ingediend bij de Securities Exchange Commission ("SEC") en andere rapporten die KLDiscovery indient bij de SEC, kunnen ertoe leiden dat werkelijke resultaten wezenlijk verschillen van die uitgedrukt of geïmpliceerd door toekomstgerichte uitspraken gedaan door KLDiscovery of namens KLDiscovery. Gezien deze risico's en onzekerheden moeten beleggers niet overmatig vertrouwen op toekomstgerichte verklaringen als voorspelling van werkelijke resultaten of uitkomsten. Alle verklaringen gelden alleen op de datum waarop ze zijn gedaan, en tenzij dit wettelijk verplicht is, neemt KLDiscovery geen verplichting op zich om toekomstgerichte verklaringen publiekelijk bij te werken of te herzien, hetzij als gevolg van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins.