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債券保有者、タームローンの貸し手、リボルビング・クレジット・ファシリティの貸し手、および筆頭株主との間で、バランスシートの強化と負債の削減を目的とした最終文書に調印し、長期的な戦略計画の実行に向けた態勢を整える。
当社は引き続き、当社独自の包括的なサービスとソリューションに対する市場の需要増に対応することに注力していく。
取引は2024年第3四半期に完了予定
ミネソタ州エデンプレーリー- 2024年7月8日 - （ビジネスワイヤ）データ管理、情報ガバナンス、eDiscovery、アドバイザリー・サービス・ソリューションの世界的リーダーであるKLDiscovery Inc.（以下「KLDiscovery」または「当社」）は本日、転換社債の保有者、タームローンの貸し手、リボルビング・クレジット・ファシリティの貸し手、筆頭株主との取引支援契約（以下「TSA」）、および転換社債の保有者との交換契約を締結したと発表しました。これは、当社の長期負債を大幅に削減し、財務基盤を強化する取引の完了に向けた重要なステップであり、これによりKLDiscoveryは、成長モデルと市場をリードするクライアント・ソリューションへの投資に集中することができます。
「KLDiscoveryの最高経営責任者であるクリス・ワイアラーは、「近い将来の取引完了に向け、資本パートナーと共にこの重要なマイルストーンに到達できたことを嬉しく思います。「KLDiscoveryの将来は、テクノロジーとサービスの革新による成長に焦点を置いています。この取引は、当社のバランスシートを強化し、長期的な成功に向けた位置付けを確立するものです。長期的なステークホルダーの皆様からのご支援と、献身的なチームが前進することで、当社は引き続き、お客様に卓越したサービスと先駆的なソリューションを提供することに全力を尽くします。
TSA および関連最終文書に基づき、KLDiscovery の発行済み転換社債型新株予約権付社債は消却され、当社の発行済み普通株式の約 96%（希薄化後ベース）に相当する新株と交換され、当社のタームローンの満期は 2027 年 8 月まで延長されます。この取引により、KLDiscoveryの負債全体が大幅に削減され、また、近い将来に満期を迎える負債が解消されることになります。また、KLDiscoveryは将来の事業と成長を支援するため、第二抵当権付きの有担保融資を受ける予定です。
これらの取引文書の調印は、KLDiscoveryの債券保有者、タームローンの貸し手、リボルビング・クレジット・ファシリティの貸し手、および筆頭株主の継続的な強力な支持を反映したものであり、彼らは会社の将来性と事業戦略に自信を持っています。
債券保有者であるMGGインベストメント・グループのCEO兼最高投資責任者であるケビン・グリフィンは、「クリスとKLDiscoveryの全チームと共に、当社の素晴らしい実績を築いていくことを楽しみにしています。企業がますます複雑化する訴訟や法規制への対応に取り組む中、KLDiscoveryは、業界をリードするeDiscovery、情報ガバナンス、データ復旧の専門ソリューションに対する世界的な需要の高まりに対応できる体制を整えています。KLDiscoveryの強力なパイプラインは、強力なバランスシートに支えられ、多くの成長機会を積極的に追求することができます。
本取引は、一定の完了条件を満たすことを条件としており、2024年第3四半期に完了する予定です。当面の間、KLDiscoveryは、法律およびその他の種類のデータに関する唯一のプラットフォームとして機能する、当社の主力製品であるエンド・ツー・エンドのAI/ML搭載ソリューションであるNebulaを筆頭に、当社独自の包括的なソリューションに対する市場の需要の高まりに対応することに引き続き注力していきます。当社は、最高品質のサービス、市場をリードするデータ・セキュリティ、サービス・テクノロジー・ポートフォリオ全体への継続的なアクセスを顧客に提供することをお約束します。
アドバイザー
Gibson, Dunn & Crutcher LLP が法律顧問を、Guggenheim Securities, LLC および AlixPartners が財務顧問を、C Street Advisory Group が戦略的コミュニケーション顧問を務めています。
Morrison & Foerster LLPが法律顧問を、Lazardが債券保有者の投資銀行を務めている。
将来の見通しに関する記述
本プレスリリースには、1933年証券法改正法第27条A、1934年証券取引法第21条Eおよび1995年米国私募証券訴訟改革法の意味における「将来予想に関する記述」が含まれています。本プレスリリースに記載されている記述のうち、取引の条件、取引の完了能力および完了時期、当社の将来および長期的な利害関係者の支持、当社のソリューションに対する需要をグローバルに取り込み、成長機会を追求する能力、当社の拡大、成長および技術対応サービスおよびソフトウェアに対する当社の投資に関する記述を含むがこれらに限定されない、過去の事実に関する記述を除くすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。本プレスリリースで使用されている「推定」、「期待」、「予想」、「予測」、「確信」、「可能性」、「予定」、「はず」、「将来」、およびこれらの単語または類似表現のバリエーション（またはこれらの単語または表現の否定バージョン）は、将来の見通しに関する記述を識別するためのものです。
これらの将来予想に関する記述は、将来の業績、状況、結果、または出来事を保証するものではなく、多くの既知および未知のリスク、不確実性、仮定、およびその他の重要な要因を含んでおり、その多くはKLDiscoveryの経営陣のコントロールの範囲外であるため、実際の結果や成果が将来予想に関する記述で説明されているものと大きく異なる可能性があります。特に、実際の結果や成果に影響を与える可能性のある重要な要因には以下が含まれます：本書に記載された取引の完了（完了のためのすべての条件の充足または放棄を含む）、KLDiscoveryの多額の債務（その満期が保留され、前倒しされる可能性を含む）の結果、およびその債務を期日通りに返済する能力、または代替の資金調達手段を確保する能力、KLDiscoveryが処理および保存する顧客データセットに適用されるプライバシーおよび情報セキュリティ規制を遵守できない可能性；競争の激しい市場で事業を展開するKLDiscoveryの能力、およびこの競争による潜在的な悪影響、KLDiscoveryが価格設定モデルを適応させなかった場合の収益減少のリスク、KLDiscoveryの上級管理チームのメンバーを含む有能な従業員を引き付け、動機付け、維持する能力、高水準の顧客サービスを維持し、事業を拡大する能力、法的暴露、風評被害、サービス提供の不能を引き起こす可能性のあるKLDiscoveryの製品提供に関する潜在的な問題；KLDiscoveryがNebulaのような新製品を開発し、順調に収益を成長させ、既存製品を改善し、業界のトレンドに追いつくためにビジネスモデルを適応させる能力、KLDiscoveryの製品やサービスが第三者のシステムとの相互運用に失敗するリスク、KLDiscoveryが製品やサービスで使用している第三者の技術が利用できなくなる可能性、KLDiscoveryの製品、サービス、ウェブサイト、ネットワークが混乱する可能性、KLDiscoveryの新しい統合ビジネスシステムの導入に起因する困難；災害や事業継続イベント後に製品やサービスを提供する能力、COVID-19のような疾病または類似の公衆衛生上の脅威、第三者による当社製品や技術の潜在的な不正使用、および/またはデータセキュリティ侵害やその他の事故、潜在的な知的財産権侵害のクレーム、およびKLDiscoveryの国際事業から生じる制裁や輸出規制のような様々な貿易制限を遵守する能力。これらのリスクおよび2024年12月31日に終了した年度のKLDiscoveryのフォーム10-K年次報告書、およびその後証券取引委員会（以下「SEC」）に提出されたフォーム10-Q四半期報告書、およびKLDiscoveryがSECに提出するその他の報告書の「リスク要因」のセクションで説明されているその他の要因は、KLDiscoveryまたはその代理人によって作成された将来見通しに関する記述によって明示または暗示されたものと実際の結果が大きく異なる可能性があります。これらのリスクや不確実性を考慮し、投資家は実際の結果や結果を予測するものとして、将来の見通しに関する記述を過度に信頼すべきではありません。KLDiscoveryは、法的な要請がない限り、新たな情報、将来の出来事、またはその他の結果にかかわらず、将来予想に関する記述を更新または修正する義務を負いません。