.svg){kind=small}
Bereikt principeakkoord met obligatiehouders en termijnkredietverstrekker om schuld te verminderen
Sterke kapitaalstructuur ondersteunt KLDiscovery's groeimodel en investeringen in toonaangevende klantoplossingen
Transactie wordt naar verwachting op korte termijn afgerond
EDEN PRAIRIE, MN. - 2 mei 2024 - (BUSINESS WIRE) KLDiscovery Inc. ("KLDiscovery" of het "bedrijf"), een wereldwijde leider in oplossingen voor datamanagement, informatiebeheer, eDiscovery en adviesdiensten, heeft vandaag aangekondigd dat het een principeovereenkomst heeft bereikt met zijn belangrijkste houders van converteerbare obligaties en zijn belangrijkste kredietverstrekker voor termijnleningen om de langetermijnschuld van het bedrijf aanzienlijk te verlagen en zijn financiële positie te versterken, waardoor KLDiscovery zich kan richten op zijn groeimodel en investeringen kan stimuleren in zijn marktleidende klantoplossingen.
"De aankondiging van vandaag markeert een belangrijke stap voorwaarts voor ons bedrijf, nu we de toekomst ingaan met een kapitaalstructuur die ons toonaangevende team en onze lange termijn groei- en winstgevendheidsdoelstellingen ondersteunt," aldus Chris Weiler, Chief Executive Officer van KLDiscovery. "KLDiscovery is een sterk bedrijf met een leidende marktpositie, vooraanstaande merken en een duidelijke visie voor de toekomst. Deze overeenkomst onderstreept het geloof van onze belangrijkste kapitaalpartners in die visie en geeft ons bedrijf de financiële flexibiliteit die nodig is om door te gaan met het leveren van de innovatie, geavanceerde denkwijzen en best-in-class aanbiedingen die onze klanten van ons zijn gaan verwachten. Het wereldwijde KLDiscovery team is nu meer dan ooit gemotiveerd en gaat verder met een eenduidige focus op het helpen van onze klanten bij het aanpakken van hun meest uitdagende behoeften op het gebied van data, wet- en regelgeving."
Onder voorbehoud van de uitvoering van definitieve documenten, voorziet de transactie in een conversie van de uitstaande converteerbare obligaties van het bedrijf in ongeveer 96% van KLDiscovery's pro forma uitstaande gewone aandelen. Daarnaast wordt de looptijd van de termijnlening verlengd tot augustus 2027.
Deze principeovereenkomst weerspiegelt de sterke steun van KLDiscovery's obligatiehouders en termijnleningverstrekker en positioneert het bedrijf om zich te blijven richten op investeringen in groei en op technologie gebaseerde diensten en software. De geschatte aandelensplitsing zoals hierboven beschreven kan worden aangepast als gevolg van lopende besprekingen en definitieve documentatie van de transactie.
Dit nieuws komt na de recordbrekende financiële prestaties van KLDiscovery in 2023, met een sterke omzet over het hele jaar, EBITDA en aangepaste EBITDA. Het bedrijf bouwt voort op dit momentum door te blijven uitbreiden op schaal om de grootste en meest complexe zaken aan te pakken namens zijn groeiende wereldwijde klantenbestand. KLDiscovery blijft aanzienlijk investeren in zijn best-in-class technologie, met als hoogtepunt Nebula, het vlaggenschip van het bedrijf, een end-to-end AI / ML-oplossing die dient als een uniek platform voor juridische en andere soorten gegevens.
KLDiscovery Adviseurs
Gibson, Dunn & Crutcher LLP treedt op als juridisch adviseur, Guggenheim Securities, LLC treedt op als investeringsbankier, AlixPartners treedt op als financieel adviseur en C Street Advisory Group treedt op als strategisch communicatieadviseur.
Toekomstgerichte verklaringen
Dit persbericht bevat "toekomstgerichte verklaringen" zoals bedoeld in Sectie 27A van de Securities Act van 1933, zoals gewijzigd, Sectie 21E van de Securities Exchange Act van 1934 en de United States Private Securities Litigation Reform Act van 1995. Alle verklaringen in dit persbericht anders dan verklaringen over historische feiten, inclusief maar niet beperkt tot verklaringen over de voorwaarden en timing van de debt equitization transactie, de visie van de onderneming op de toekomst en het geloof van haar belangrijkste kapitaalpartners in die visie, de voordelen van toekomstige financiële flexibiliteit die aan de onderneming moet worden geboden, de expansie van de onderneming en de investeringen van de onderneming in groei en op technologie gebaseerde diensten en software, zijn toekomstgerichte verklaringen. Bij gebruik in dit persbericht zijn de woorden "geschat", "verwacht", "anticipeert", "voorspelt", "gelooft", "kan", "zal", "zou", "toekomst" en variaties van deze woorden of vergelijkbare uitdrukkingen (of de negatieve versies van dergelijke woorden of uitdrukkingen) bedoeld om toekomstgerichte verklaringen aan te duiden.
Deze toekomstgerichte verklaringen zijn geen garanties voor toekomstige prestaties, omstandigheden, resultaten of gebeurtenissen en omvatten een aantal bekende en onbekende risico's, onzekerheden, aannames en andere belangrijke factoren, waarvan vele buiten de controle van het management van KLDiscovery liggen, die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten of uitkomsten wezenlijk verschillen van die besproken in de toekomstgerichte verklaringen. Belangrijke factoren die van invloed kunnen zijn op de werkelijke resultaten of uitkomsten zijn onder andere: de gevolgen van de aanzienlijke schuldenlast van KLDiscovery, inclusief de naderende vervaldatum en mogelijke versnelling daarvan in juni 2024, en zijn vermogen om zijn schuldverplichtingen terug te betalen wanneer deze opeisbaar worden of om alternatieve financieringsbronnen te vinden; het aangaan van definitieve overeenkomsten met betrekking tot en het sluiten van een transactie met betrekking tot de hierboven beschreven principeovereenkomst met de belangrijkste obligatiehouders en de belangrijkste termijnleningverstrekker van KLDiscovery; KLDiscovery's mogelijke niet-naleving van de privacy- en informatiebeveiligingsvoorschriften met betrekking tot de klantdatasets die het verwerkt en opslaat; KLDiscovery's vermogen om te opereren in zeer concurrerende markten en potentiële nadelige effecten van deze concurrentie; het risico van dalende inkomsten als KLDiscovery zijn prijsmodellen niet aanpast; het vermogen om gekwalificeerde werknemers aan te trekken, te motiveren en te behouden, inclusief leden van het senior managementteam van KLDiscovery; het vermogen om een hoog niveau van klantenservice te handhaven en de activiteiten uit te breiden; potentiële problemen met KLDiscovery's productaanbod die juridische blootstelling, reputatieschade en een onvermogen om diensten te leveren kunnen veroorzaken; KLDiscovery's vermogen om inkomsten uit nieuwe producten zoals Nebula te ontwikkelen en succesvol te laten groeien, bestaande producten te verbeteren en zijn bedrijfsmodel aan te passen om gelijke tred te houden met trends in de sector; het risico dat KLDiscovery's producten en diensten niet interoperabel zijn met systemen van derden; mogelijke onbeschikbaarheid van technologie van derden die KLDiscovery gebruikt in zijn producten en diensten; mogelijke verstoring van KLDiscovery's producten, aanbiedingen, website en netwerken; moeilijkheden die voortvloeien uit KLDiscovery's implementatie van nieuwe geconsolideerde bedrijfssystemen; het vermogen om producten en diensten te leveren na een ramp of bedrijfscontinuïteitsgebeurtenis; ziekte of een vergelijkbare bedreiging van de volksgezondheid, zoals COVID-19; mogelijk onbevoegd gebruik van onze producten en technologie door derden en/of inbreuken op de gegevensbeveiliging en andere incidenten; mogelijke claims wegens inbreuk op intellectueel eigendom; en het vermogen om te voldoen aan verschillende handelsbeperkingen, zoals sancties en exportcontroles, als gevolg van de internationale activiteiten van KLDiscovery.Deze risico's en andere factoren die worden besproken in het gedeelte "Risicofactoren" van KLDiscovery's Jaarverslag op formulier 10-K en Kwartaalverslag op formulier 10-Q dat is ingediend bij de Securities Exchange Commission ("SEC") en andere rapporten die KLDiscovery indient bij de SEC, kunnen ertoe leiden dat de werkelijke resultaten wezenlijk verschillen van de resultaten die zijn uitgedrukt of geïmpliceerd door toekomstgerichte verklaringen die zijn gedaan door KLDiscovery of namens KLDiscovery. Gezien deze risico's en onzekerheden moeten beleggers niet overmatig vertrouwen op toekomstgerichte verklaringen als voorspelling van werkelijke resultaten of uitkomsten. Alle verklaringen gelden alleen op de datum waarop ze zijn gedaan, en tenzij dit wettelijk verplicht is, neemt KLDiscovery geen verplichting op zich om toekomstgerichte verklaringen publiekelijk bij te werken of te herzien, hetzij als gevolg van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins.