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Accord de principe avec les détenteurs d'obligations et le prêteur à terme pour réduire la dette
Une structure de capital solide soutiendra le modèle de croissance de KLDiscovery et l'investissement dans des solutions clients leaders sur le marché.
La transaction devrait être finalisée à court terme
EDEN PRAIRIE, MN. - Le 2 mai 2024 - (BUSINESS WIRE) KLDiscovery Inc. (" KLDiscovery " ou la " Société "), un leader mondial de la gestion des données, de la gouvernance de l'information, de l'eDiscovery et des solutions de services consultatifs, a annoncé aujourd'hui qu'elle avait conclu un accord de principe avec ses principaux détenteurs de débentures convertibles et son principal prêteur à terme pour réduire considérablement la dette à long terme de la Société et renforcer sa position financière, permettant à KLDiscovery de se concentrer sur son modèle de croissance et de stimuler l'investissement dans ses solutions clients leaders sur le marché.
"L'annonce d'aujourd'hui marque une étape importante pour notre société, car nous nous dirigeons vers l'avenir avec une structure de capital qui soutient notre équipe de pointe et nos objectifs de croissance et de rentabilité à long terme ", a déclaré Chris Weiler, président-directeur général de KLDiscovery. "KLDiscovery est une entreprise solide avec une position de leader sur le marché, des marques de premier plan et une vision claire pour l'avenir. Cet accord souligne que nos principaux partenaires financiers croient en cette vision et fournira à notre société la flexibilité financière nécessaire pour continuer à fournir l'innovation, la réflexion avancée et les meilleures offres que nos clients attendent de nous. L'équipe mondiale de KLDiscovery est plus dynamique que jamais et va de l'avant en se concentrant sur l'aide à apporter à nos clients pour répondre à leurs besoins les plus difficiles en matière de données, de droit et de réglementation".
Sous réserve de la signature des documents définitifs, la transaction prévoit la conversion des obligations convertibles en circulation de la société en environ 96 % des actions ordinaires pro forma en circulation de KLDiscovery. En outre, l'échéance du prêt à terme de la société sera reportée au mois d'août 2027.
Cet accord de principe reflète le fort soutien des détenteurs d'obligations et du prêteur à terme de KLDiscovery et permet à la société de continuer à investir dans la croissance et dans les services et logiciels basés sur la technologie. La répartition estimée des actions décrite ci-dessus peut être ajustée en fonction des discussions en cours et de la documentation définitive de la transaction.
Cette nouvelle fait suite à la performance financière record de KLDiscovery en 2023, reflétant un chiffre d'affaires, un EBITDA et un EBITDA ajusté élevés pour l'ensemble de l'année. La société poursuit sur cette lancée en continuant à se développer à grande échelle pour traiter les affaires les plus importantes et les plus complexes pour le compte de sa clientèle mondiale en pleine croissance. KLDiscovery continue de faire des investissements importants dans sa technologie de pointe, avec en tête Nebula, la solution phare de la société, alimentée par l'IA / ML de bout en bout, qui sert de plate-forme d'engagement unique pour les données juridiques et d'autres types de données.
Conseillers KLDiscovery
Gibson, Dunn & Crutcher LLP agit en tant que conseiller juridique, Guggenheim Securities, LLC agit en tant que banquier d'investissement, AlixPartners agit en tant que conseiller financier et C Street Advisory Group agit en tant que conseiller en communication stratégique.
Déclarations prospectives
Le présent communiqué de presse contient des "déclarations prospectives" au sens de la section 27A du Securities Act de 1933, tel que modifié, de la section 21E du Securities Exchange Act de 1934 et du Private Securities Litigation Reform Act de 1995 des États-Unis. Toutes les déclarations contenues dans ce communiqué de presse, autres que les déclarations de faits historiques, y compris, mais sans s'y limiter, les déclarations concernant les conditions et le calendrier de l'opération de conversion de la dette en actions, la vision de la société pour l'avenir et la croyance de ses principaux partenaires financiers dans cette vision, les avantages de la flexibilité financière future à fournir à la société, l'expansion de la société et l'investissement de la société dans la croissance et les services et logiciels basés sur la technologie, sont des déclarations prospectives. Lorsqu'ils sont utilisés dans ce communiqué de presse, les mots " estimé ", " s'attend à ", " anticipe ", " prévoit ", " croit ", " peut ", " sera ", " devrait ", " futur " et les variations de ces mots ou des expressions similaires (ou les versions négatives de ces mots ou expressions) sont destinés à identifier les énoncés prospectifs.
Ces déclarations prospectives ne sont pas des garanties de performances, de conditions, de résultats ou d'événements futurs et impliquent un certain nombre de risques connus et inconnus, d'incertitudes, d'hypothèses et d'autres facteurs importants, dont beaucoup échappent au contrôle de la direction de KLDiscovery, qui pourraient entraîner une différence matérielle entre les résultats réels et ceux évoqués dans les déclarations prospectives. Les facteurs importants, entre autres, qui peuvent affecter les résultats réels sont les suivants : les conséquences des niveaux substantiels d'endettement de KLDiscovery, y compris l'échéance imminente et l'accélération potentielle de celle-ci en juin 2024, et sa capacité à rembourser ses obligations d'emprunt lorsqu'elles deviennent exigibles ou à obtenir d'autres sources de financement ; l'entrée dans des accords définitifs concernant et la clôture d'une transaction relative à l'accord de principe décrit ci-dessus avec les principaux détenteurs d'obligations de KLDiscovery et le principal prêteur à terme ; l'échec potentiel de KLDiscovery à se conformer aux réglementations sur la confidentialité et la sécurité de l'information régissant les ensembles de données des clients qu'il traite et stocke ; la capacité de KLDiscovery à opérer sur des marchés hautement concurrentiels, et les effets négatifs potentiels de cette concurrence ; le risque de diminution des revenus si KLDiscovery n'adapte pas ses modèles de tarification ; la capacité à attirer, motiver et retenir des employés qualifiés, y compris les membres de l'équipe de direction de KLDiscovery ; la capacité à maintenir un niveau élevé de service à la clientèle et à étendre les opérations ; les problèmes potentiels avec les offres de produits de KLDiscovery qui pourraient entraîner un risque juridique, une atteinte à la réputation et une incapacité à fournir des services ; la capacité de KLDiscovery à développer et à accroître avec succès les revenus provenant de nouveaux produits tels que Nebula, à améliorer les produits existants et à adapter son modèle d'entreprise pour suivre les tendances de l'industrie ; le risque que les produits et services de KLDiscovery ne parviennent pas à interopérer avec des systèmes tiers ; l'indisponibilité potentielle de technologies tierces que KLDiscovery utilise dans ses produits et services ; l'interruption potentielle des produits, des offres, du site web et des réseaux de KLDiscovery ; les difficultés résultant de la mise en œuvre par KLDiscovery de nouveaux systèmes d'entreprise consolidés ; la capacité à fournir des produits et des services à la suite d'une catastrophe ou d'un événement de continuité des activités ; une maladie ou une menace similaire pour la santé publique, telle que le COVID-19 ; l'utilisation potentielle non autorisée de nos produits et de notre technologie par des tiers et/ou des violations de la sécurité des données et d'autres incidents ; des réclamations potentielles pour violation de la propriété intellectuelle ; et la capacité à se conformer à diverses restrictions commerciales, telles que les sanctions et les contrôles à l'exportation, résultant des activités internationales de KLDiscovery.Ces risques et d'autres facteurs abordés dans la section " Facteurs de risque " du rapport annuel sur le formulaire 10-K et du rapport trimestriel sur le formulaire 10-Q de KLDiscovery déposés auprès de la Securities Exchange Commission (" SEC ") et de tout autre rapport que KLDiscovery dépose auprès de la SEC, pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent matériellement de ceux exprimés ou sous-entendus dans les déclarations prospectives faites par KLDiscovery ou en son nom. Compte tenu de ces risques et incertitudes, les investisseurs ne devraient pas se fier indûment aux énoncés prospectifs pour prédire les résultats réels. Toutes les déclarations ne sont valables qu'à la date à laquelle elles ont été faites et, sauf obligation légale, KLDiscovery ne s'engage pas à mettre à jour ou à réviser publiquement les déclarations prospectives, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autres.