KLDiscovery Inc. maakt financiële resultaten eerste kwartaal 2019 bekend en bevestigt vooruitzichten voor 2019

De omzet stijgt met 7% en de aangepaste EBITDA stijgt met 22% j-o-j

MCLEAN, Va. & NEW YORK -- Pivotal Acquisition Corp. (NYSE: PVT) ("Pivotal"), een special purpose acquisition corporation, kondigde de resultaten aan van het eerste kwartaal van 2019 van KLDiscovery ("KLD" of het "bedrijf"), een van de toonaangevende aanbieders van elektronische ontdekking ("eDiscovery") en gegevenshersteldiensten. KLD behaalde voor het kwartaal eindigend op 31 maart 2019 een omzet van $75,0 miljoen, een stijging van 7% ten opzichte van de omzet van $70,2 miljoen voor het eerste kwartaal van 2018. De brutowinst steeg naar $37,6 miljoen, een stijging van $7,7 miljoen, of 26%, ten opzichte van de brutowinst van $29,9 miljoen voor het eerste kwartaal van 2018. Het nettoverlies voor het eerste kwartaal van 2019 bedroeg $13,5 miljoen, een verbetering van 25% ten opzichte van het nettoverlies van $18,0 miljoen voor het eerste kwartaal van 2018. Aangepaste EBITDA (exclusief acquisitie-, financierings- en transactiekosten, op aandelen gebaseerde compensatie en andere posten zoals hieronder beschreven) voor het eerste kwartaal van 2019 was $15,1 miljoen, een stijging van 22% ten opzichte van aangepaste EBITDA van $12,4 miljoen voor het eerste kwartaal van 2018.

"We zijn blij met onze omzet en sterke winstgroei voor het eerste kwartaal van 2019 en verwachten dat dit operationele momentum zich in 2019 zal voortzetten", aldus Chris Weiler, Chief Executive Officer van KLD.

Vooruitzichten voor 2019

Pivotal meldt ook dat KLD's vooruitzichten op een omzet van $ 310 miljoen en een aangepaste EBITDA van $ 75 miljoen voor het volledige jaar 2019, zoals uiteengezet in de op 21 mei 2019 ingediende presentatie voor investeerders in verband met de fusie met KLDiscovery, ongewijzigd blijven. Deze guidance is onderhevig aan de risico's en onzekerheden die worden beschreven in de "Forward Looking Statements" hieronder.

Aanvullende informatie en waar deze te vinden is

Pivotal heeft een registratieverklaring op Form S-4, inclusief een proxyverklaring/prospectus, ingediend bij de Securities and Exchange Commission ("SEC") om te worden gebruikt in verband met haar vergadering van aandeelhouders om de voorgestelde transactie met KLD goed te keuren. De proxy statement/prospectus zal worden verstuurd naar de aandeelhouders vanaf een nader vast te stellen registratiedatum voor het stemmen over de voorgestelde bedrijfscombinatie. BELEGGERS EN EFFECTENHOUDERS VAN PIVOTAL WORDEN DRINGEND VERZOCHT DE PROXY STATEMENT/PROSPECTUS EN ANDERE RELEVANTE DOCUMENTEN DIE BIJ DE SEC ZULLEN WORDEN GEDEPONEERD ZORGVULDIG EN IN HUN GEHEEL TE LEZEN ZODRA ZE BESCHIKBAAR ZIJN, OMDAT ZE BELANGRIJKE INFORMATIE ZULLEN BEVATTEN OVER DE VOORGESTELDE BEDRIJFSCOMBINATIE. Beleggers en effectenhouders kunnen gratis kopieën van de proxyverklaring/prospectus en andere documenten met belangrijke informatie over Pivotal en KLD verkrijgen zodra deze documenten bij de SEC zijn gedeponeerd, via de website van de SEC ophttp://www.sec.gov. Exemplaren van de door Pivotal bij de SEC gedeponeerde documenten kunnen, indien beschikbaar, kosteloos worden verkregen via de website van Pivotal op www.pivotalac.com of door een schriftelijk verzoek in te dienen bij Pivotal Acquisition Corp., c/o Graubard Miller, The Chrysler Building, 405 Lexington Avenue, 11th Floor, New York, New York 10174.

Deelnemers aan de Solicitatie

Pivotal en KLD en hun respectievelijke directeuren en leidinggevende functionarissen kunnen, onder SEC-regels, worden beschouwd als deelnemers aan het werven van volmachten van Pivotal's aandeelhouders in verband met de voorgestelde transactie. Beleggers en effectenhouders kunnen meer gedetailleerde informatie verkrijgen over de namen en belangen in de voorgestelde transactie van de directeuren en functionarissen van Pivotal in de deponeringen van Pivotal bij de SEC, waaronder het jaarverslag van Pivotal op formulier 10-K voor het fiscale jaar dat eindigde op 31 december 2018, dat op 1 april 2019 bij de SEC is ingediend. Informatie met betrekking tot de personen die volgens de regels van de SEC kunnen worden beschouwd als deelnemers aan het vragen van volmachten aan de aandeelhouders van Pivotal in verband met de voorgestelde bedrijfscombinatie zal worden uiteengezet in de volmachtverklaring/prospectus.

Geen aanbod of verzoek

Deze mededeling vormt geen aanbod tot verkoop of uitnodiging tot het doen van een aanbod tot aankoop van effecten, noch zal er enige verkoop van effecten plaatsvinden in enig rechtsgebied waarin het aanbod, uitnodiging of verkoop onwettig zou zijn voorafgaand aan de registratie of kwalificatie onder de effectenwetgeving van een dergelijk rechtsgebied.

Gebruik van niet binnen GAAP gedefinieerde financiële maatstaven

KLD stelt gecontroleerde jaarrekeningen op in overeenstemming met algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving in de Verenigde Staten ("GAAP"). KLD publiceert en bespreekt ook niet-GAAP financiële maatstaven zoals aangepaste EBITDA. KLD is van mening dat deze maatstaven relevant zijn en nuttige informatie verschaffen aan beleggers door een basislijn te verschaffen voor evaluatie en het vergelijken van zijn bedrijfsprestaties met die van andere bedrijven in de sector van KLD.

De niet binnen GAAP gedefinieerde financiële maatstaven die KLD gebruikt, zijn mogelijk niet vergelijkbaar met soortgelijke maatstaven die door andere bedrijven worden gebruikt. Ook kan KLD in de toekomst andere niet binnen GAAP gedefinieerde financiële maatstaven bekendmaken om zijn beleggers te helpen zijn bedrijfsresultaten op zinvolle wijze te evalueren en te vergelijken met zijn eerder gerapporteerde bedrijfsresultaten of met die van andere bedrijven in de KLD-sector. KLD is ook van mening dat het gebruik van niet binnen GAAP gedefinieerde financiële maatstaven zijn voortdurende operationele prestaties weerspiegelt, omdat het isoleren van niet-geldelijke kosten, zoals afschrijvingen en waardeverminderingen, en andere posten, zoals rente, inkomstenbelastingen, managementvergoedingen en aandelencompensatie, acquisitie- en transactiekosten, herstructureringskosten, het opzetten van systemen en kosten in verband met strategische initiatieven die buiten de normale bedrijfsvoering worden gemaakt, en informatie verschaft over KLD's kostenstructuur, die helpt bij het volgen van zijn operationele vooruitgang. Daarnaast dringt KLD er bij investeerders en potentiële investeerders op aan om de GAAP financiële informatie zorgvuldig te bekijken en te vergelijken met de aangepaste EBITDA.

Aangepaste EBITDA:

KLD beschouwt aangepaste EBITDA als een operationele prestatiemaatstaf en is als zodanig van mening dat de meest direct vergelijkbare financiële maatstaf volgens GAAP het nettoverlies is. Bij de berekening van aangepaste EBITDA sluit KLD bepaalde posten uit van het nettoverlies die volgens KLD geen weerspiegeling zijn van de lopende bedrijfsactiviteiten van KLD en de uitsluiting van deze posten stelt KLD in staat om een aanvullende analyse te geven van de financiële componenten van de dagelijkse bedrijfsvoering. KLD heeft hieronder het type en de omvang van deze uitsluitingen uiteengezet.

• De overname-, financierings- en transactiekosten vertegenwoordigen over het algemeen niet-gebruikelijke earn-outbetalingen, vergoedingen aan ratingbureaus, vergoedingen voor kredietbrieven en doorlopende faciliteiten, alsook vergoedingen voor professionele diensten en directe kosten in verband met overnames. Omdat KLD geen bedrijven overneemt volgens een voorspelbare cyclus, beschouwt het het bedrag van de overname- en integratiegerelateerde kosten niet als een representatief onderdeel van de dagelijkse operationele prestaties van zijn bedrijf.
• De kosten voor strategische initiatieven hebben betrekking op kosten die voortvloeien uit het nastreven van strategische zakelijke opportuniteiten. KLD beschouwt de bedragen niet als representatief voor de dagelijkse bedrijfsresultaten.
• Managementvergoedingen, aandelencompensatie en overige bestaan voornamelijk uit adviesvergoedingen en een deel van de compensatie betaald aan werknemers en leidinggevenden via op aandelen gebaseerde instrumenten. Het bepalen van de reële waarde van de op aandelen gebaseerde instrumenten vereist een hoge mate van beoordeling en schatting en de geboekte kosten komen mogelijk niet overeen met de werkelijke waarde die wordt gerealiseerd bij de toekomstige uitoefening of beëindiging van de gerelateerde op aandelen gebaseerde beloningen. Daarom is KLD van mening dat het nuttig is om de op aandelen gebaseerde compensatie buiten beschouwing te laten om een beter inzicht te krijgen in de langetermijnprestaties van zijn kernactiviteiten.
• Het bedrag van de gemaakte herstructureringskosten kan nuttig zijn om in overweging te nemen omdat ze over het algemeen niet-gebruikelijke kosten vertegenwoordigen die worden gemaakt in verband met een wijziging in een contract of een wijziging in de samenstelling van ons personeel, vaak in verband met een overname. KLD beschouwt het bedrag van de herstructureringskosten niet als een representatieve component van de dagelijkse bedrijfsprestaties.
• Het bedrag voor systeeminrichtingskosten heeft betrekking op niet-gebruikelijke cursuskosten die werden gemaakt om de IT-infrastructuur van KLD te ontwikkelen, met inbegrip van systeemautomatisering en ERP-implementatie. KLD beschouwt het bedrag niet als representatief voor een component van de dagelijkse operationele prestaties van zijn bedrijf.

De presentatie van aangepaste EBITDA mag niet worden geïnterpreteerd als een gevolgtrekking dat de toekomstige resultaten van KLD niet zullen worden beïnvloed door enige van de aangepaste items, of dat de projecties en schattingen volledig of helemaal niet zullen worden gerealiseerd. Bovendien moet, vanwege deze beperkingen, aangepaste EBITDA niet worden beschouwd als een maatstaf voor liquiditeit of discretionaire geldmiddelen die beschikbaar zijn voor KLD om geldbehoeften te financieren, inclusief investeringen in de groei van ons bedrijf en het voldoen aan zijn verplichtingen. U dient deze beperkingen te compenseren door primair te vertrouwen op de GAAP-resultaten en aangepaste EBITDA alleen te gebruiken voor aanvullende analyse.

Het gebruik van aangepaste EBITDA in plaats van binnen GAAP gedefinieerde maatstaven heeft beperkingen als analytisch hulpmiddel en u dient aangepaste EBITDA niet op zichzelf te beschouwen of als vervanging voor een analyse van de bedrijfsresultaten en operationele kasstromen van het bedrijf zoals gerapporteerd binnen GAAP. Aangepaste EBITDA weerspiegelt bijvoorbeeld niet:

• Contante uitgaven of toekomstige vereisten voor investeringen;

• Veranderingen in, of de behoefte aan contant geld voor, werkkapitaal;

• Rentelasten, of de kasvereisten die nodig zijn om rente of aflossingen op onze schulden te betalen;

• Alle inkomstenbelastingen in contanten die KLD mogelijk moet betalen;

• Eventuele kasvereisten voor vervanging van activa die worden afgeschreven over hun geschatte levensduur en mogelijk in de toekomst moeten worden vervangen; of

• Alle non-cash inkomsten of uitgaven die worden weergegeven in ons kasstroomoverzicht.

Over KLDiscovery

KLDiscovery is een van de toonaangevende aanbieders van elektronische opsporingsdiensten en de toonaangevende aanbieder van gegevenshersteldiensten aan bedrijven, advocatenkantoren, overheidsinstanties en individuele consumenten. In 2018 bediende KLDiscovery meer dan 4.300 klanten op het gebied van juridische technologie, waaronder 95% van de American Lawyer 100 en 65% van de Fortune 500-bedrijven. KLDiscovery heeft een brede geografische dekking in de eDiscovery en data recovery industrieën met 40 locaties in 20 landen, 10 datacenters en 20 data recovery labs over de hele wereld. Het technologie- en dienstenaanbod beschermt zijn klanten tegen de toenemende uitdagingen op het gebied van informatiebeheer, rechtszaken, complianceschendingen en gegevensverlies.

Ga voor meer informatie naarwww.kldiscovery.com.

Over Pivotal Acquisition Corp.

Pivotal Acquisition Corp. is een blank check bedrijf dat is opgericht met als doel een fusie, aandelenruil, overname van activa, aankoop van aandelen, herkapitalisatie, reorganisatie of andere soortgelijke bedrijfscombinatie met een of meer bedrijven of entiteiten tot stand te brengen. De effecten van Pivotal zijn genoteerd aan de New York Stock Exchange onder de tickersymbolen PVT, PVT WS en PVT.U. Ga voor meer informatie naar www.pivotalac.com.

Toekomstgerichte verklaringen

Dit persbericht bevat "toekomstgerichte verklaringen" zoals bedoeld in de "safe harbor" bepalingen van de Private Securities Litigation Reform Act van 1995 in de Verenigde Staten. Alle verklaringen in dit persbericht anders dan verklaringen over historische feiten, inclusief maar niet beperkt tot verklaringen over KLD's toekomstige financiële en zakelijke prestaties voor het volledige jaar 2019, aantrekkelijkheid van KLD's productaanbod en platform en de waardepropositie van KLD's producten, zijn toekomstgerichte verklaringen. Bij gebruik in dit persbericht zijn de woorden "schattingen", "geprojecteerd", "verwacht", "anticipeert", "voorspelt", "plant", "is van plan", "gelooft", "zoekt", "kan", "zal", "zou moeten", "toekomst", "stelt voor" en variaties op deze woorden of soortgelijke uitdrukkingen (of de negatieve versies van dergelijke woorden of uitdrukkingen) bedoeld om toekomstgerichte verklaringen aan te duiden. Deze toekomstgerichte verklaringen zijn geen garanties voor toekomstige prestaties, omstandigheden of resultaten, en omvatten een aantal bekende en onbekende risico's, onzekerheden, aannames en andere belangrijke factoren, waarvan vele buiten de controle van het management van Pivotal of KLD liggen, die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten of uitkomsten wezenlijk verschillen van die besproken in de toekomstgerichte verklaringen. Belangrijke factoren die de werkelijke resultaten of uitkomsten kunnen beïnvloeden zijn onder andere: het onvermogen om de transacties te voltooien die worden overwogen door de voorgestelde bedrijfscombinatie; het onvermogen om de verwachte voordelen van de voorgestelde bedrijfscombinatie te herkennen, wat onder andere kan worden beïnvloed door de hoeveelheid contant geld die beschikbaar is na eventuele aflossingen door Pivotal-aandeelhouders; het vermogen om te voldoen aan de noteringsnormen van de NYSE na de voltooiing van de transacties die worden overwogen door de voorgestelde bedrijfscombinatie; kosten in verband met de voorgestelde bedrijfscombinatie; KLD's vermogen om haar plannen voor het ontwikkelen en op de markt brengen van nieuwe producten en de timing van deze ontwikkelingsprogramma's uit te voeren; KLD's schattingen van de omvang van de markten voor haar oplossingen; de snelheid en mate van marktacceptatie van KLD's oplossingen; het succes van andere concurrerende technologieën die beschikbaar kunnen komen; KLD's vermogen om acquisities te identificeren en te integreren; de prestaties en veiligheid van KLD's diensten; potentiële rechtszaken waarbij Pivotal of KLD betrokken zijn; en algemene economische en marktomstandigheden die de vraag naar KLD's diensten beïnvloeden. Andere factoren zijn onder meer de mogelijkheid dat de voorgestelde transactie niet wordt gesloten, onder meer doordat de vereiste goedkeuringen van effectenhouders niet worden verkregen, het niet voldoen aan andere sluitingsvoorwaarden, evenals andere risico's en onzekerheden die worden uiteengezet in het gedeelte "Risicofactoren" van Pivotals Registratieverklaring op Formulier S-4, ingediend bij de SEC op 21 juni 2019, en alle daaropvolgende rapporten die Pivotal indient bij de SEC. Noch Pivotal noch KLD nemen enige verplichting op zich om toekomstgerichte verklaringen bij te werken of te herzien, hetzij als gevolg van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins, tenzij dit wettelijk verplicht is.