.svg){kind=small}
売上高は前年同期比7%増、調整後EBITDAは同22%増
バージニア州マクリーン & ニューヨーク -- 特別目的買収企業であるピボタル・アクイジション・コーポレーション（NYSE: PVT）（以下「ピボタル」）は、電子証拠開示（以下「eDiscovery」）およびデータ復旧サービスの大手プロバイダーの1つであるKLDiscovery（以下「KLD」または「当社」）の2019年第1四半期業績を発表した。KLDは2019年3月31日に終了した四半期に7,500万ドルの収益を達成し、2018年第1四半期の7,020万ドルの収益から7%増加した。売上総利益は3,760万ドルとなり、2018年第1四半期の売上総利益2,990万ドルから770万ドル（26％）増加した。2019年第1四半期の純損失は1,350万ドルで、2018年第1四半期の純損失1,800万ドルから25％改善した。2019年第1四半期の調整後EBITDA（買収費用、資金調達費用、取引費用、株式報酬および後述のその他の項目を除く）は1,510万ドルで、2018年第1四半期の調整後EBITDA1,240万ドルと比較して22%増加した。
KLDの最高経営責任者（CEO）であるクリス・ワイラー氏は、「2019年第1四半期の収益と力強い収益の伸びに満足しており、この営業モメンタムは2019年まで続くと期待している」と述べた。
2019年の見通し
Pivotalはまた、2019年5月21日に提出されたKLDiscoveryとの合併に関連する投資家向けプレゼンテーションに記載された2019年通期の売上高3億1,000万ドル、調整後EBITDA7,500万ドルというKLDの見通しに変更がないことを報告しています。このガイダンスは、以下の「将来の見通しに関する記述」に記載されているリスクと不確実性の影響を受けます。
追加情報およびその入手先
Pivotalは、KLDとの取引案を承認するための株主総会に関連して使用する委任状/目論見書を含むS-4フォームによる登録届出書を証券取引委員会（以下「SEC」）に提出しました。委任状／目論見書は、本経営統合案に対する投票のために設定される基準日の株主に対して郵送されます。ピボタルの投資家および証券保有者は、証券取引委員会に提出される委任状／目論見書およびその他の関連文書には、本経営統合案に関する重要な情報が記載されているため、入手可能になり次第、その全文を注意深くお読みになるようお願いします。投資家および証券保有者は、委任状／目論見書および Pivotal と KLD に関する重要な情報を含むその他の文書が SEC に提出され次第、SEC が管理するウェブサイト（http://www.sec.gov）を通じて無料で入手することができます。PivotalがSECに提出した書類のコピーは、入手可能な場合、Pivotalのウェブサイトwww.pivotalac.com、またはPivotal Acquisition Corp., c/o Graubard Miller, The Chrysler Building, 405 Lexington Avenue, 11th Floor, New York, New York 10174に書面で請求すれば無料で入手できます。
勧誘の参加者
Pivotal および KLD、ならびにそれぞれの取締役および執行役員は、SEC の規則により、本取引に関連する Pivotal の株主の委任状勧誘の参加者とみなされる可能性があります。投資家および証券保有者は、2019年4月1日にSECに提出されたPivotalの2018年12月31日を期末とする会計年度の年次報告書（Form 10-K）を含む、PivotalのSECへの提出書類において、Pivotalの取締役および役員の氏名および本取引における利害に関するより詳細な情報を入手することができます。SECの規則により、本経営統合案に関連してPivotalの株主に対する委任状勧誘の参加者とみなされる可能性のある者に関する情報は、委任状説明書／目論見書に記載されます。
勧誘の禁止
この文書は、いかなる有価証券の売買の申込みまたはその勧誘を構成するものでもなく、また、当該法域の証券法に基づく登録または資格付与の前に、その申込み、勧誘または販売が違法となる法域において有価証券の販売が行われるものでもありません。
非GAAP財務指標の使用
KLDは、米国で一般に公正妥当と認められた会計原則（以下「GAAP」）に基づき、監査済みの財務諸表を作成しています。また、KLD は調整後 EBITDA のような非 GAAP 財務指標も開示し、議論しています。KLDは、これらの指標はKLDの営業成績を評価し、同業他社と比較するための基準となるものであり、投資家にとって有益な情報であると考えています。
KLDが使用する非GAAP財務指標は、他社が報告する同様のタイトルを持つ指標と比較できない可能性があります。また、将来、投資家がKLDの業績を評価し、過去に報告された業績や同業他社の業績と比較するために、KLDは異なる非GAAPベースの財務指標を開示する可能性があります。また、非GAAPベースの財務指標の使用は、償却費や減価償却費などの現金支出を伴わない費用や、金利、法人税、管理報酬、株式報酬、買収・取引費用、リストラ費用、システム構築費用、戦略的イニシアティブに関連する費用など、通常の事業過程以外で発生するその他の項目を分離し、KLDのコスト構造に関する情報を提供することから、KLDの継続的な営業成績を反映したものであり、KLDの営業経過の追跡に役立つものと考えています。加えて、KLDは投資家や潜在的な投資家に対し、GAAPベースの財務情報を慎重に検討し、調整後EBITDAと比較するよう促しています。
調整後EBITDA
KLDは、調整後EBITDAを営業成績指標とみなしており、最も直接的に比較できるGAAP財務指標は純損失であると考えています。調整後 EBITDA を計算する際、KLD は純損失から KLD の継続的な事業を反映していないと思われる特定の項目を除外しており、これらの項目を除外することで、KLD は日々の事業運営における財務構成要素の追加分析を提供することができます。KLDはこれらの除外項目の種類と範囲を以下に概説しています。
- 買収費用、資金調達費用、取引費用は一般的に、非経常的なアーンアウト支払、格付機関手数料、信用状およびリボルビング・ファシリティ手数料、専門サービス料、買収に関連する直接経費を表しています。KLDは予測可能なサイクルで事業を買収しているわけではないため、買収・統合関連費用の額は事業の日々の営業成績を代表する要素とは考えていない。
- 戦略的施策関連費用は、戦略的事業機会の追求に起因する費用である。KLDはその金額が事業の日々の営業成績を代表するものとは考えていません。
- マネージメントフィー、株式報酬およびその他は、主にコンサルティングフィーおよび従業員や役員に支払われる株式報酬の一部である。株式報酬の公正価値の決定には高度な判断と推定が必要であり、計上された費用は、関連する株式報酬の将来の行使または終了時に実現する実際の価値と一致しない可能性がある。従って、KLDは、中核事業の長期的な業績をより良く理解するために、株式報酬を除外することが有用であると考えている。
- リストラクチャリング費用は、通常、買収に関連した契約変更や人員構成の変更に伴い発生する非経常的な費用であるため、発生したリストラクチャリング費用の金額を考慮することは有益であると考えられます。KLDは、構造改革関連費用の金額は、事業の日々の営業成績を代表する要素とは考えていません。
- システム構築費用は、システムの自動化やERPの導入など、KLDのITインフラを構築するために発生した非経常的な費用です。KLDは、この金額が事業の日常的な営業成績を代表するものであるとは考えていない。
調整後 EBITDA の表示は、KLD の将来の業績が調整項目の影響を受けないこと、またはその予測や見積もりが全体として、あるいはまったく実現されることを示唆するものではありません。また、このような制約があるため、調整後EBITDAは、事業の成長への投資や債務の履行など、KLDが必要とする資金を賄うために利用可能な流動性や裁量的キャッシュの指標として考慮すべきではありません。主にGAAPベースの業績に依拠し、調整後EBITDAは補足的な分析にのみ使用することで、これらの制約を補う必要があります。
GAAP基準の代わりに調整後EBITDAを使用することには分析ツールとしての限界があり、調整後EBITDAを単独で検討したり、GAAP基準で報告されている当社の経営成績および営業キャッシュ・フローの分析の代用として検討すべきではありません。例えば、調整後EBITDAは以下を反映していません：
- 現金支出または将来の資本支出要件；
- 運転資本ニーズの変化またはそのための現金需要；
- 支払利息、または債務の利息や元本の支払いに必要な現金支出；
- KLDが支払う必要のある現金所得税；
- 見積耐用年数にわたって減価償却または償却され、将来的に交換が必要となる可能性のある資産の交換に必要な現金；または
- キャッシュ・フロー計算書に反映されるすべての非現金収入または支出項目。
KLDiscoveryについて
KLDiscoveryは、企業、法律事務所、政府機関、個人消費者向けの電子証拠開示プロバイダーおよびデータ復旧サービスプロバイダーとして業界をリードしています。2018年、KLDiscoveryは、American Lawyer 100の95％、Fortune 500企業の65％を含む4,300社以上のリーガル・テクノロジー・クライアントにサービスを提供している。KLDiscoveryは、eDiscoveryおよびデータ復旧業界において、世界20カ国に40カ所の拠点、10カ所のデータセンター、20カ所のデータ復旧ラボを擁し、幅広い地域をカバーしている。KLDiscoveryのテクノロジーとサービスは、増大する情報ガバナンスの課題、訴訟、コンプライアンス違反、データ損失からクライアントを守ります。
詳細については、www.kldiscovery.com。
Pivotal Acquisition Corp.について
Pivotal Acquisition Corp.は、1つまたは複数の企業または事業体との合併、株式交換、資産買収、株式購入、資本再編、組織再編、またはその他類似の企業結合を目的として組織された白紙委任会社です。Pivotalの証券はニューヨーク証券取引所でPVT、PVT WS、PVT.Uのティッカーシンボルで取引されている。詳細はwww.pivotalac.com。
将来の見通しに関する記述
本プレスリリースには、1995年米国私募証券訴訟改革法の「セーフハーバー」条項の意味における「将来予想に関する記述」が含まれています。本プレスリリースに含まれる、2019年通年のKLDの将来の財務および業績に関する記述、KLDの提供する製品およびプラットフォームの魅力、KLDの製品の価値提案に関する記述など、過去の事実に関する記述を除くすべての記述は、将来予想に関する記述です。本プレスリリースで使用されている「推定」、「予測」、「期待」、「予想」、「計画」、「意図」、「確信」、「追求」、「可能性」、「予定」、「はず」、「将来」、「提案」、およびこれらの単語または類似表現のバリエーション（またはこれらの単語または表現の否定版）は、将来の見通しに関する記述を識別するためのものです。これらの将来予想に関する記述は、将来の業績、状況または結果を保証するものではなく、既知または未知のリスク、不確実性、仮定およびその他の重要な要因を含んでいます。実際の成果や結果に影響を与える可能性のある重要な要素には、以下のようなものがあります：本経営統合により企図される取引を完了できないこと、本経営統合により期待される利益を認識できないこと（特に、Pivotalの株主による償還後に利用可能な現金の額によって影響を受ける可能性があります）、本経営統合により企図される取引の完了後にNYSEの上場基準を満たす能力、本経営統合に関連する費用；KLD が新製品を開発し販売する計画を実行する能力およびこれらの開発プログラムの時期、KLD のソリューションの市場規模の予測、KLD のソリューションが市場に受け入れられる割合および程度、利用可能になる可能性のある他の競合技術の成功、KLD が買収を特定し統合する能力、KLD のサービスの性能およびセキュリティ、Pivotal または KLD が関係する訴訟の可能性、KLD のサービスの需要に影響を与える一般的な経済および市場の状況。その他の要因には、必要な証券保有者の承認が得られないこと、その他のクロージング条件が不成立であること、ならびに2019年6月21日にSECに提出されたPivotalのフォームS-4による登録届出書およびPivotalがSECに提出するその後の報告書の「リスク要因」のセクションに記載されたその他のリスクおよび不確実性により、提案された取引が完了しない可能性が含まれます。PivotalおよびKLDのいずれも、法律で義務付けられている場合を除き、新たな情報、将来の事象、その他の結果にかかわらず、将来予想に関する記述を更新または修正する義務を負いません。