.svg){kind=small}
NEW YORK & MCLEAN, Va. -- (BUSINESS WIRE) -- Pivotal Acquisition Corp. (NYSE : PVT) ("Pivotal" ou la"Société"), un véhicule d'investissement public, et KLDiscovery ("KLD"), un fournisseur mondial de premier plan de services de découverte électronique, de gouvernance de l'information et de récupération des données, ont annoncé aujourd'hui que la Société et KLD ont reçu des engagements contraignants de la part du Régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l'Ontario (RREO) et d'une autre grande institution financière mondiale, en vertu desquels ces parties se sont engagées à investir 100 millions de dollars sous la forme d'une ou de plusieurs débentures (chacune étant une"débenture") qui seront émises dans le cadre de la clôture de la transaction entre la Société et KLD. Les débentures seront de la même série que la débenture devant être achetée conformément à l'engagement pris par MGG Investment Group, LP (" MGG") dans le cadre de la transaction entre la Société et KLD. Par conséquent, la Société a maintenant accès à 200 millions de dollars grâce aux engagements pris par MGG, le RREO et l'autre grande institution financière mondiale.
"Ce soutien nous permet de relancer notre programme d'acquisition et de réaliser des investissements ciblés pour stimuler la croissance", a déclaré Chris Weiler, directeur général de KLD.
Les débentures auront une durée de 5 ans et seront remboursables à tout moment avant l'échéance sans pénalité de remboursement anticipé. Toutefois, si la société choisit de rembourser les débentures par anticipation, les détenteurs auront le droit d'acheter des actions ordinaires de la société d'un montant correspondant à la valeur du remboursement anticipé au prix de 18 $ par action, sous réserve d'ajustement (le "prix de conversion"). En outre, les détenteurs auront la possibilité de convertir les débentures en actions de la société au prix de conversion à tout moment. Les débentures porteront intérêt en espèces à un taux de 4 % et en nature à un taux de 7 %. Le montant principal et les intérêts payés en nature seront dus à l'échéance des débentures. Dans le cadre de l'émission des débentures, certains détenteurs achèteront également à la société des actions ordinaires de la société et des bons de souscription d'actions pour un prix total d'environ 1,77 million de dollars.
L'assemblée des actionnaires de la Société convoquée pour examiner et voter sur la transaction proposée entre la Société et KLD aura lieu le 18 décembre 2019 à 10h00 et la transaction devrait être réalisée dès que possible par la suite. La Société a déterminé qu'il est peu probable qu'elle remplisse les exigences minimales relatives aux détenteurs pour l'inscription à la cote de la Bourse de New York lors de la réalisation de la transaction avec KLD. Par conséquent, il est prévu qu'à la clôture de la transaction avec KLD, les titres de la société seront retirés de la cote du New York Stock Exchange. Il est prévu que les titres de la société soient ensuite négociés sur un niveau à déterminer de l'OTC Bulletin Board.
Informations complémentaires et où les trouver
Pivotal a déposé auprès de la Securities and Exchange Commission ("SEC") une déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4, comprenant une circulaire de sollicitation de procurations/prospectus définitif, à utiliser dans le cadre de l'assemblée générale des actionnaires visant à approuver la transaction proposée avec KLD. Pivotal a envoyé la circulaire de sollicitation de procurations/prospectus définitive à ses actionnaires. LES INVESTISSEURS ET LES DÉTENTEURS DE TITRES DE PIVOTAL SONT INVITÉS À LIRE ATTENTIVEMENT ET DANS LEUR INTÉGRALITÉ LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS/PROSPECTUS DÉFINITIVE ET LES AUTRES DOCUMENTS PERTINENTS DÉPOSÉS AUPRÈS DE LA SEC, CAR ILS CONTIENNENT DES INFORMATIONS IMPORTANTES SUR LE REGROUPEMENT D'ENTREPRISES PROPOSÉ. Les investisseurs et les détenteurs de titres pourront obtenir gratuitement des exemplaires de la circulaire de sollicitation de procurations/prospectus définitive et d'autres documents contenant des informations importantes sur Pivotal et KLD sur le site web géré par la SEC à l'adresse http://www.sec.gov. Des copies des documents déposés par Pivotal auprès de la SEC peuvent également être obtenues gratuitement sur le site Internet de Pivotal à l'adresse www.pivotalac.com ou en adressant une demande écrite à Pivotal Acquisition Corp. c/o Graubard Miller, The Chrysler Building, 405 Lexington Avenue, 11th Floor, New York, New York 10174.
Participants à l'appel d'offres
Selon les règles de la SEC, Pivotal et KLD, ainsi que leurs administrateurs et dirigeants respectifs, peuvent être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations auprès des actionnaires de Pivotal dans le cadre de l'opération proposée. Les investisseurs et les détenteurs de titres peuvent obtenir des informations plus détaillées concernant les noms et les intérêts dans la transaction proposée des administrateurs et des dirigeants de Pivotal dans les documents déposés par Pivotal auprès de la SEC, y compris le rapport annuel de Pivotal sur le formulaire 10-K pour l'exercice clos le 31 décembre 2018, qui a été déposé auprès de la SEC le 1er avril 2019. Les informations concernant les personnes qui peuvent, en vertu des règles de la SEC, être considérées comme des participants à la sollicitation de procurations auprès des actionnaires de Pivotal dans le cadre du regroupement d'entreprises proposé figurent également dans la circulaire de sollicitation de procurations/prospectus définitive.
Pas d'offre ni de sollicitation
Cette communication ne constitue ni une offre de vente ni une sollicitation d'offre d'achat de titres, et il n'y aura pas de vente de titres dans une juridiction où l'offre, la sollicitation ou la vente serait illégale avant l'enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cette juridiction.
À propos de KLDiscovery
KLDiscovery fournit des services technologiques et des logiciels pour aider les cabinets d'avocats, les entreprises, les agences gouvernementales et les consommateurs à résoudre des problèmes complexes liés aux données. La société, qui possède des bureaux dans plus de 40 sites répartis dans 20 pays, est un leader mondial dans la fourniture de solutions d'eDiscovery, de gouvernance de l'information et de récupération des données pour répondre aux besoins de ses clients en matière de litiges, de conformité réglementaire, d'enquêtes internes, de récupération et de gestion des données. Au service de ses clients depuis plus de 30 ans, KLDiscovery propose des services de collecte de données et d'investigation médico-légale, d'évaluation précoce des cas, de découverte électronique et de traitement des données, de logiciels d'application et d'hébergement de données pour l'examen des documents en ligne, ainsi que des services gérés d'examen des documents. En outre, par l'intermédiaire de son entreprise mondiale Ontrack Data Recovery, KLDiscovery propose des services de récupération de données, d'extraction et de restauration d'e-mails, de destruction de données et de gestion de bandes magnétiques de premier ordre. KLDiscovery a été reconnue comme l'une des entreprises à la croissance la plus rapide en Amérique du Nord par Inc. Magazine (Inc. 5000) et Deloitte (Deloitte's Technology Fast 500) et son PDG Chris Weiler a été reconnu comme Entrepreneur de l'année 2014 par Ernst & Young™. En outre, KLDiscovery est un partenaire certifié Relativity et maintient des centres de données certifiés ISO/IEC 27001 dans le monde entier. Pour plus d'informations, veuillez envoyer un courriel à <a href="mailto:info@ ou visiter .</p> <h3>A propos de Pivotal Acquisition Corp. </h3> <p>Pivotal Acquisition Corp. (NYSE : PVT), un véhicule d'investissement public, est une société de chèque en blanc organisée dans le but d'effectuer une fusion, un échange d'actions, une acquisition d'actifs, un achat d'actions, une recapitalisation, une réorganisation ou un autre regroupement d'entreprises similaire avec une ou plusieurs entreprises ou entités. Les titres de Pivotal sont cotés à la Bourse de New York sous les symboles PVT, PVT WS et PVT.U. Pour plus d'informations, visitez le site <a href=" https : www.pivotalac.com">www.pivotalac.com</a>.</p> <h3>Forward Looking Statements</h3> <p>Ce communiqué de presse contient des "déclarations prospectives" au sens des dispositions de la "sphère de sécurité" de la loi américaine Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Toutes les déclarations contenues dans ce communiqué de presse autres que les déclarations de faits historiques, y compris, sans limitation, les déclarations concernant les performances financières et commerciales futures de KLD, l'attrait des offres de produits et de la plate-forme de KLD et la proposition de valeur des produits de KLD, sont des déclarations prospectives. Lorsqu'ils sont utilisés dans ce communiqué de presse, les mots "estimations", "projeté", "s'attend à", "anticipe", "prévoit", "planifie", "a l'intention de", "croit", "cherche", "peut", "va", "devrait", "futur", "propose" et les variations de ces mots ou expressions similaires (ou les versions négatives de ces mots ou expressions) sont destinés à identifier les énoncés prospectifs. Ces énoncés prospectifs ne sont pas des garanties de performances, de conditions ou de résultats futurs et impliquent un certain nombre de risques connus et inconnus, d'incertitudes, d'hypothèses et d'autres facteurs importants, dont beaucoup échappent au contrôle de la direction de Pivotal ou de KLD, qui pourraient entraîner une différence matérielle entre les résultats réels et ceux décrits dans les énoncés prospectifs. Les facteurs importants, parmi d'autres, qui peuvent affecter les résultats réels comprennent : l'incapacité à réaliser les transactions envisagées par le regroupement d'entreprises proposé ; l'incapacité à reconnaître les avantages anticipés du regroupement d'entreprises proposé, qui peuvent être affectés, entre autres, par le montant des liquidités disponibles à la suite de tout rachat par les actionnaires de Pivotal ; la capacité à respecter les normes d'inscription du NYSE à la suite de la réalisation des transactions envisagées par le regroupement d'entreprises proposé ; les coûts liés au regroupement d'entreprises proposé ; la capacité de KLD à exécuter ses plans de développement et de commercialisation de nouveaux produits et le calendrier de ces programmes de développement ; les estimations de KLD concernant la taille des marchés pour ses solutions ; le taux et le degré d'acceptation par le marché des solutions de KLD ; le succès d'autres technologies concurrentes qui pourraient devenir disponibles ; la capacité de KLD à identifier et à intégrer des acquisitions ; la performance et la sécurité des services de KLD ; les litiges potentiels impliquant Pivotal ou KLD ; et les conditions générales de l'économie et du marché ayant un impact sur la demande pour les services de KLD. D'autres facteurs incluent la possibilité que la transaction proposée ne soit pas conclue, notamment en raison de l'absence d'approbation des détenteurs de titres, de l'absence d'autres conditions de clôture, ainsi que d'autres risques et incertitudes énoncés dans la section "Facteurs de risque" de la déclaration d'enregistrement de Pivotal sur le formulaire S-4 et de tout rapport ultérieur que Pivotal dépose auprès de la SEC. Ni Pivotal ni KLD ne s'engagent à mettre à jour ou à réviser les déclarations prospectives, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autres, sauf si la loi l'exige.</p> <h3>Contacts</h3> <p><strong>Investisseurs</strong><br> Richard Simonelli<br> (973) 896-8184<br> <a href="mailto:richard.simonelli@
Médias
Krystina Jones
(888) 811-3789
<a href=" mailto:krystina.jones@< p></a></p></p> <p>Les médias