dinsdag 21 mei 2019

Pivotal Acquisition Corp. gaat een fusie aan met KLDiscovery wat resulteert in een beursgenoteerd bedrijf met een waarde van $ 800 miljoen.

• KLDiscovery, een leidende leverancier van eDiscovery en datahersteldiensten, wordt met deze transactie een beursgenoteerd bedrijf
• Met circa 54% jaarlijks terugkerende inkomsten biedt KLD cloudgebaseerde diensten en technologie die leidend is in de branch met een klantenbestand dat bestaat uit 65% van de Fortune 500-bedrijven en 95% van de 100 topadvocaten kantoren van Amerika.
• KLD beraamt een opbrengst van circa $ 310 miljoen en een groei van 36% in aangepaste EBITDA naar $ 75 miljoen voor het boek jaar dat eindigt op 31/12/19
• De grootste aandeelhouders van KLD, The Carlyle Group en Revolution Growth, zullen hun aandelen behouden en verlengen, wat onderdeel is van een vastleggingsperiode naast die van de oprichters van Pivotal

MCLEAN, Va. & NEW YORK (BUSINESS WIRE) -- Pivotal Acquisition Corp. (NYSE: PVT) (“Pivotal”), een beursgenoteerd investeringsinstrument en KLDiscovery (“KLD” of het “Bedrijf”), een wereldwijde leider van eDiscovery en informatiebeheerdiensten voor Fortune 500-bedrijven en topadvocaten kantoren, hebben vandaag aangekondigd definitief overeengekomen te zijn dat KLD en Pivotal gaan fuseren. Met deze transactie, die wordt geschat op $ 800 miljoen in bedrijfswaarde, wordt KLDiscovery een beursgenoteerd bedrijf.

KLD levert software en diensten die helpen bedrijven te beschermen tegen problemen met betrekking tot informatiebeheer, naleving en gegevens. Zijn eDiscovery-tools en -producten, waaronder informatiebeheer, forensische verzamelingen, veilige online hosting en geavanceerde analyses - die allemaal beschikbaar zijn via de eigen particuliere cloudgebaseerde oplossing van KLD die Nebula heet - kunnen worden ingezet voor gebruik in de cloud, op locatie of achter de firewall van de klant. Het is slechts een van de weinige leveranciers die kunnen voorzien in complexe grensoverschrijdende kwesties op een manier die de dataprivacywetten naleeft.

Het managementteam van KLD, dat wordt geleid door CEO Chris Weiler en CFO Dawn Wilson, zal KLD na de transactie blijven runnen. Dan Akerson, voorheen CEO van General Motors, zal de rol van voorzitter van de raad van bestuur (het “Bestuur”) op zich nemen. De voorzitter en CEO van Pivotal, Jonathan Ledecky, zal in het Bestuur blijven als vicevoorzitter. Kevin Griffin, president en CEO van privébeleggings onderneming MGG Investment Group en een directeur van Pivotal zal na de transactie ook deel blijven uitmaken van het Bestuur.

“We zijn zeer verheugd Pivotal met KLD samen te voegen en hebben opgekeken naar het succes en de leiderschapspositie die CEO Chris Weiler en zijn team hebben bereikt”, zegt Jon Ledecky, voorzitter en CEO van Pivotal. “Onze directeuren hebben sterke en langdurige relaties onderhouden met zowel The Carlyle Group als Revolution Growth en we kijken uit hun partnerschap in deze transactie voort te zetten in ons streven KLD bij te staan in zijn strategieën voor organische groei en groei door acquisities.”

“We zijn heel blij dat we met Pivotal fuseren en hiermee toegang krijgen tot hun bronnen en expertise, die ons zullen helpen in de volgende evolutie van ons bedrijf”, zegt de voorzitter en CEO van KLD, Chris Weiler, die meer dan 30 jaar ervaring heeft in het bedienen van klanten door de ruimte van eDiscovery. “Het kapitaal en de beursgenoteerde aandelen van Pivotal geven ons een geoptimaliseerde balans en de mogelijkheid om de versterking te financieren binnen een gefragmenteerde sector die door IDC¹ getaxeerd is op een waarde van $ 21 miljard aan jaarlijkse omzet. In het partnerschap met Pivotal krijgen we de kans ons organisch groeiplatform te combineren met onze doorlopende bekwaamheid in het voltooien van zowel omvangrijke strategische acquisities als kleinere, zeer winstgevende ‘makkelijke’ transacties.”

“De mogelijkheid van Pivotal om KLD na de fusie te voorzien van een nieuwe vermogensstructuur zal het Bedrijf minder kredietspeculatie en rentelasten bezorgen, wat de cash flow en financiële flexibiliteit sterk zal verhogen”, zegt Will Darman, managing director van de fondsen U.S. Growth Capital en U.S. Equity Opportunity bij The Carlyle Group. “We zijn van mening dat de verhoogde cash flow meehelpt de aanhoudende groei te stimuleren en waarde creëert voor de aandeelhouders van het Bedrijf.”

KLD werd opgericht in 2005 en is een van de leidende wereldwijde leveranciers geworden op het gebied van eDiscovery en datahersteldiensten. Het bedrijf heeft meer dan 40 kantoren in 20 landen en een jaarlijkse klantretentiegraad van meer dan 95%. Zijn bekroonde klantenservice staat op de tweede plaats van de 100 bedrijven die leveren aan de juridische gemeenschap in samengevoegde enquêtes die zijn uitgevoerd door het American Lawyer Magazine.

Transactieoverzicht

Volgens de bepalingen van de voorgenomen transactie wordt KLD een dochteronderneming van Pivotal. De aandeelhouders en het bestuur van KLD behouden 100% gelijkheid in het gecombineerde bedrijf. Uiteindelijk behouden de huidige aandeelhouders van KLD en de huidige aandeelhouders van Pivotal respectievelijk 56% en 44% van de uitgegeven en geplaatste aandelen van het gecombineerde bedrijf, waarbij wordt aangenomen dat de aandeelhouders van Pivotal hun recht op uitbetaling niet uitoefenen.

Uiteindelijk ontvangen de huidige aandeelhouders van KLD gezamenlijk 34.800.000 aandelen van de gewone aandelen van Pivotal. Ze zijn ook gerechtigd maximaal 2.200.000 aandelen van de gewone aandelen van Pivotal te ontvangen als de genoteerde slotkoers van de gewone aandelen van Pivotal $ 13,50 per aandeel overschrijden (aangepast voor aandelensplitsingen, stockdividend, reorganisaties, herkapitaliseringen of andere soortgelijke handelingen) voor iedere 20 opeenvolgende handelsdagen tijdens de periode van vijf jaar na het sluiten van de transactie.

De raad van bestuur van zowel Pivotal als KLD heeft unaniem ingestemd met de voorgestelde transactie. De afronding van de transactie, die verwacht wordt in het derde kwartaal van 2019, is onderhevig aan goedkeuring van de aandeelhouders van Pivotal en andere gebruikelijke opschortende voorwaarden.

Daarnaast wordt bij afronding van Pivotal vereist minstens $ 175.000.000 beschikbaar te hebben van een willekeurige financierings bron, uit bijvoorbeeld zijn trustrekening die werd aangemaakt in verband met het eerste openbare aanbod, en maximaal $ 50 miljoen, die uit het termijncontract mag voortkomen dat door Pivotal werd ingebracht in verband met zijn IPO, na uitbetaling aan de houders van de gewone klasse A-aandelen van Pivotal, die met betrekking tot de transacties streven naar uitbetaling na aftrek van bepaalde andere kosten.

Zie voor extra informatie over de transactie de website van Pivotal www.pivotalac.com en het huidige verslag van Pivotal over Form 8-K, dat spoedig gedeponeerd zal worden en verkregen kan worden op de website van de Securities and Exchange Commission (http://www.sec.gov).

Cantor Fitzgerald en BTIG, LLC hebben voor Pivotal opgetreden als kapitaalmarkten en financieel adviseurs. Als juridisch adviseur heeft voor Pivotal Graubard Miller opgetreden en voor KLD Latham & Watkins LLP.

Extra informatie en de locatie ervan

Pivotal tracht een proxyverklaring, prospectus en andere relevante documenten te deponeren bij de Securities and Exchange Commission (“SEC”) om deze te gebruiken bij de aandeelhoudersvergadering ter goedkeuring van de voorgestelde transactie met KLD. De proxyverklaring wordt naar de aandeelhouders gestuurd vanaf een registratiedatum die wordt vastgesteld om een stem uit te brengen op de voorgestelde bedrijfscombinatie. INVESTEERDERS EN EFFECTENHOUDERS VAN PIVOTAL WORDEN DRINGEND VERZOCHT DE PROXYVERKLARING, PROSPECTUS EN ANDERE RELEVANTE DOCUMENTEN DIE BIJ DE SEC WORDEN INGEDIEND EN BESCHIKBAAR KOMEN, NAUWGEZET EN VOLLEDIG TE LEZEN, WANT DEZE BEVATTEN BELANGRIJKE INFORMATIE OVER DE VOORGESTELDE TRANSACTIE. Investeerders en effectenhouders kunnen gratis kopieën krijgen van de proxyverklaring, prospectus en andere documenten die belangrijke informatie bevatten over Pivotal en KLD, op het moment dat deze documenten worden ingediend bij de SEC, via de website die door de SEC wordt onderhouden op http://www.sec.gov. Kopieën van de documenten die door Pivotal worden ingediend bij de SEC kunnen, zodra en indien beschikbaar, kosteloos worden verkregen op de website van Pivotal via www.pivotalac.com of door een schriftelijk verzoek in te dienen bij Pivotal Acquisition Corp., c/o Graubard Miller, The Chrysler Building, 405 Lexington Avenue, 11th Floor, New York, New York 10174, U.S.A.

Deelnemers in het werving

Pivotal en KLD en hun respectievelijke directeuren en bestuurders kunnen volgens de normen van SEC worden beschouwd als deelnemers in de werving van stemvolmachten van de aandeelhouders van Pivotal in verband met de voorgestelde transactie. Investeerders en effectenhouders kunnen verdere informatie verkrijgen met betrekking tot de namen en de belangen in de voorgestelde transactie van directeuren en bestuurders van Pivotal in het door Pivotal bij de SEC ingediend materiaal, waaronder het jaarverslag van Pivotal over Form 10-K voor het boek jaar dat eindigde op 31 december 2018 en dat bij de SEC werd ingediend op 1 april 2019. Informatie betreffende de personen, die volgens de normen van SEC kunnen worden beschouwd als deelnemers in de werving van volmachten van de aandeelhouders van Pivotal in verband met de voorgestelde bedrijfscombinatie, wordt uiteengezet in de registratieverklaring voor de voorgestelde bedrijfscombinatie zodra deze beschikbaar is.

Extra informatie over de belangen van de deelnemers in de werving van volmachten in verband met de voorgestelde bedrijfscombinatie zal worden opgenomen in de registratieverklaring die Pivotal tracht in te dienen bij de SEC.

Geen aanbod of verzoek

Deze mededeling vormt geen aanbod tot verkoop of uitnodiging tot het doen van een aanbod om effecten te kopen, noch zal er verkoop van effecten plaatsvinden in een rechtsgebied waarin het aanbod, de uitnodiging of verkoop onwettig is voorafgaand aan de registratie of kwalificatie volgens de effectenwetgeving in dergelijk rechtsgebied.

Gepland conferentiegesprek

Pivotal zal een conferentiegesprek houden om de voorgestelde bedrijfscombinatie met de investeerders te bespreken op dinsdag, 21 mei 2019 op 11.00 uur EDT. Investeerders kunnen naar het conferentiegesprek luisteren door binnen de VS gratis te bellen naar (844) 730-1968 of internationaal naar (614) 335-7546. Gebruik hiervoor de conferentie-identificatie 5359788. De presentatiedia´s zullen voorhanden zijn op www.pivotalac.com. Twee uur na het conferentiegesprek zal deze ook kunnen worden herhaald. Om het conferentiegesprek herhaald te beluisteren kunnen investeerders binnen de VS gratis te bellen naar (800) 585-8367 of internationaal naar (404) 537-3406 en de herhalingscode 5359788 intoetsen.

Over Pivotal Acquisition Corp.

Pivotal Acquisition Corp. is een blank-check-bedrijf met als doel een fusie, aandelenruil, verwerving van activa, aandelenkoop, herkapitalisering, reorganisatie of andere soortgelijke bedrijfscombinatie met een of meer bedrijven of entiteiten te bewerkstelligen. De effecten van Pivotal zijn genoteerd op de beurs van New York onder de beurscodes PVT, PVT WS en PVT.U. Ga voor meer informatie naar www.pivotalac.com. Toekomstgerichte verklaringen van dit persbericht omvatten “toekomstgerichte verklaringen” binnen de betekenis van de veiligehavenbeginselen van de Private Securities Litigation Reform Act 1995 in de Verenigde Staten. Het gebruik in dit persbericht van de woorden “inschatten,” “ramen,” “verwachten,” “vooruitlopen,” “voorspellen,” “plannen,” “trachten,” “veronderstellen,” “nastreven,” “kunnen,” “zullen,” “mochten,” “toekomst,” “voorstel” en variaties op deze woorden of soortgelijke uitdrukkingen (of de tegengestelde versie van dergelijke woorden of uitdrukkingen) zijn bedoeld om de toekomstgerichte verklaringen te identificeren. Deze toekomstgerichte verklaringen staan niet garant voor toekomstige prestaties, voorwaarden of resultaten en hebben betrekking op een aantal bekende en onbekende risico´s, onzekerheden, veronderstellingen en andere belangrijke factoren, waarvan er vele buiten de managementcontrole van Pivotal of KLD vallen, die feitelijke resultaten of uitkomsten kunnen veroorzaken die materieel verschillen van de resultaten en uitkomsten die zijn besproken in de toekomstgerichte verklaringen. Belangrijke factoren die de feitelijke resultaten of uitkomsten kunnen beïnvloeden zijn o.a.: het onvermogen de overwogen transacties met betrekking tot de voorgestelde bedrijfscombinatie te voltooien; het onvermogen om de verwachte voordelen van de voorgestelde bedrijfscombinatie te onderkennen, welke worden beïnvloed door o.a. de hoeveelheid beschikbare contanten na enige uitbetaling aan aandeelhouders van Pivotal; het vermogen om te voldoen aan de noteringseisen van de NYSE als gevolg van de voltooiing van de transacties die door de voorgestelde bedrijfscombinatie wordt beoogd; kosten met betrekking tot de voorgestelde bedrijfscombinatie; het vermogen van KLD om zijn plannen voor de voorgestelde bedrijfscombinatie uit te voeren en nieuwe producten op de markt te brengen op het moment van deze ontwikkelingsprogramma´s; de inschattingen van KLD over de grootte van de markten voor zijn oplossing; de mate en het niveau van marktacceptatie van de oplossingen van KLD; het succes van andere concurrerende technologieën die beschikbaar kunnen komen; het vermogen van KLD om acquisities te identificeren en integreren; de prestatie en beveiliging van de diensten van KLD; mogelijke geschillen met betrekking tot Pivotal of KLD; en algemene economische en marktcondities die van invloed zijn op de vraag naar diensten van KLD.

Andere factoren zijn o.a. de mogelijkheid dat de voorgestelde transactie niet wordt afgerond, inclusief de mogelijkheid dat er te weinig vereiste goedkeuringen van effectenhouders worden ontvangen, of het niet voldoen aan andere opschortende voorwaarden. Pivotal en KLD nemen geen enkele verplichting op zich toekomstgerichte verklaringen bij te werken of te wijzigen, die kunnen voortvloeien uit nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderzijds, tenzij dit wettelijk vereist is.

¹ Radicati Group Report (maart 2018)

Contactpersonen

Jonathan Gasthalter/Nathaniel Garnick
Gasthalter & Co.
(212) 257-4170