2019年5月21日

ピボタル・アクイジション/Pivotal Acquisition Corp.とケーエル・ディスカバリ/KLDiscoveryが合併し、公開企業の評価額は8億ドルに

• 大手eDiscovery(電子情報開示)およびデータ回復サービスプロバイダであるケーエル・ディスカバリ / KLDiscoveryは、この取引の結果としてニューヨーク証券取引所上場企業になる予定です。
• 年間約54％の経常収益を上げており、ケーエル・ディスカバリ・KLDiscovery(KLD)は、フォーチュン500企業の65％とアメリカのトップ100の法律事務所の95％を含むクライアントベースに、クラウドベースのサービスと業界をリードするテクノロジーをご提供しております。
• KLDは、2019年12月31日までの1年間で、売上高約3億1000万ドル、調整EBITDAの36％増の7,500万ドルを見込んでおります。
• KLDの過半数株主Carlyle GroupとRevolution Growthは、自社株を保有し、ロールオーバーします。これは、Pivotal創設者と共にロックアップ期間の対象となります。

バージニア州マクリーン＆ニューヨーク（BUSINESS WIRE） - 公的投資ビークルであるピボタル・アクイジション/Pivotal Acquisition Corp. （Pivotal）NYSE：PVT、とフォーチュン500社および世界中の法律事務所へのeDiscovery（電子情報開示）および、情報ガバナンスサービスのグローバルプロバイダーであるケーエル・ディスカバリ/KLDiscovery（KLD）は、本日、KLDとPivotalが合併する最終的な合意に入ったことを発表致しました。 この取引の結果、企業価値は約8億ドルと評価され、KLDはニューヨーク証券取引所上場企業となります。

KLDは、さまざまな情報ガバナンス、コンプライアンス、およびデータの問題から企業を保護するのに役立つソフトウェアとサービスをご提供しております。 情報ガバナンスを含むeDiscovery（電子情報開示）ディスカバリツールと製品は、コンピューターフォレンジックを利用したデータ収集、安全なオンラインでのデータホスティング、高度なデータ分析など、ネビュラ / Nebulaと呼ばれる独自のプライベートクラウドベースのソリューションを通じて、ご利用可能で、クラウド上、現場、またはクライアントのファイアウォールの内側に配置できます。 データのプライバシーに関する法律に準拠した方法で、国境を越えた複雑な問題に対処できる、数少ないプロバイダーの1つです。

CEOのクリス・ワイラーとCFOのドーン・ウィルソンが率いるKLDの経営陣は、取引後も引き続きKLDを運営する予定です。 ゼネラルモーターズの元最高経営責任者（CEO）であるダン・アケルソンが、Pivotalの取締役会（以下「取締役会」という）の会長を務めます。 Pivotal会長兼最高経営責任者（CEO）であるジョー・リデッキーが取締役会に残り、副会長を務めます。 民間投資会社MGG Investment Groupの社長兼CEOであり、Pivotalのディレクターでもあるケビン・グリフィンは、取引後も取締役会に残ります。

Pivotalの会長兼最高経営責任者（CEO）であるジョー・リデッキーは、次のように述べています。「PivotalとKLDの合弁を大変歓迎しており、CEOのクリス・ワイラー氏と彼のチームが成し遂げた成功とリーダーシップのポジションを称賛致します。」加えて、 「当社のプリンシパルは、The Carlyle GroupとRevolution Growthの両方と長年、強力な関係を築いてきました。　KLDの組織および買収による成長戦略を支援するため、この取引でのパートナーシップに大変期待をしています。」

KLDの社長兼最高経営責任者で、eDiscovery（電子情報開示）の分野で30年以上の経験を持っているクリス・ワイラーは、「私たちはPivotalと合併し、そのリソースと専門知識にアクセスできることを楽しみにしています。これは私たちの会社の次の進化に役立つでしょう」加えて、 「Pivotalの資本金と公的な株式により、最適化されたバランスシートと、IDC 1による年間売上高210億ドルと評価される細分化された業界の統合を活用する能力を持つことができます。また、戦略的規模の規模での買収や、小規模で高度に付加的な「タックイン」取引を完了するために、私たちの成長し続ける組織と継続的な資産とを組み合わせる必要があります。」と述べています。

The Carlyle Groupの米国エクイティファンドの米国成長資本担当マネージングディレクターであるウィルテンダーマン氏は、「合併後にKLDに新しい資本構造を提供するPivotalの能力により、当社はより低いレバレッジと利子費用を得ることができる事により、キャッシュフローと財務の柔軟性が大幅に向上します。キャッシュフローの増加は、継続的な成長を促進し、当社の株主のために価値を創造するのに役立つと確信しています。」と述べています。

2005年に設立されたKLDは、eDiscovery（電子情報開示）およびデータ復旧サービスの世界的大手プロバイダーの1つになりました。 KLDは20カ国に40以上のオフィスを持ち、年間95％以上の顧客維持率を誇っています。 受賞歴のあるその顧客サービスは、American Lawyer Magazineが実施した総合的な調査で、法律業界のベンダー100社中2位にランクされています。

取引の概要

提案された取引の条件に基づき、KLDはPivotalの子会社となります。 KLDの株主および経営陣は、合併後の会社の持分の100％を保有しています。 終了時に、KLDの現在の株主およびPivotalの現在の株主は、Pivotalの株主が償還権を行使しないと仮定して、合弁会社の発行済みおよび発行済み株式のそれぞれ約56％および44％を保有することになります。

終了時に、KLDの現在の株主は、合計34,800,000株のPivotal普通株式を受け取ります。取引終了後の5年における20日間の連続取引日数の間、Pivotalの普通株式の報告されている終値が1株あたり13.50ドルを超える場合は、最大220万株のPivotalの普通株式を受け取る権利もあります。株式分割、株式配当について調整した場合、再編成、資本増強または他の同様の措置）

PivotalとKLDの取締役会は、提案された取引を満場一致で承認しました。2019年第3四半期に予定されている取引の完了には、Pivotalの株主による承認およびその他の慣習的な完了条件が適用されます。 また、終了時には、Pivotalは、取引に関連して償還を求めるその他の特定の費用控除後の、Pivotal Class A普通株式の保有者への支払い後、新規株式公開に関連して作成された信託口座から、およびその関連に関連してPivotalによって締結された先渡し購入契約から生じ得る最大5000万ドルまでを含め、あらゆる資金源から少なくとも175,000,000ドル利用可能でなければなりません。

この取引の詳細については、PivotalのWebサイト（www.pivotalac.com）およびPivotalのForm 8-Kに関する最新の報告書を参照してください。 sec.gov）

Cantor FitzgeraldおよびBTIG、LLCは、Pivotalの資本市場および財務アドバイザーを務めました。 Graubard MillerがPivotalの法律顧問を務め、Latham＆Watkins LLPがKLDの法律顧問を務めました。

追加情報とその入手先

Pivotalは、提案されたKLDとの取引を承認するために、株主総会で使用される委任勧誘状、目論見書、およびその他の関連文書を証券取引委員会（「SEC」）に提出する予定です。議決権行使書面は、提案された企業結合への投票のために定められた基準日現在で株主に郵送されます。 PIVOTALの投資家およびセキュリティ保持者は、プロキシの記述、予想およびその他の関連文書を注意深く、そしてそのすべての情報が有用であると判断された場合にその旨を記載することをお勧めします。投資家および証券保有者は、委任勧誘状、目論見書、およびPivotalおよびKLDに関する重要な情報を含むその他の文書がSECに提出されれば、SECによって維持されているWebサイトを通じて無料で入手することができます。 sec.gov PivotalからSECに提出された文書のコピーは、入手可能な場合には、Pivo​​talのWebサイト（www.pivotalac.com）またはPivotal Acquisition Corp.　Graubard Miller宛てに書面で要求することにより無料で入手できます。クライスラービル11階、405 Lexington Avenue、11階、ニューヨーク、ニューヨーク10174。

勧誘への参加者

SECの規則に基づくPivotalおよびKLDならびにそれぞれの取締役および執行役員は、提案された取引に関連してPivotalの株主の代理の勧誘に参加したと見なされる場合があります。投資家および証券保有者は、2018年12月31日に終了した会計年度におけるPivotalのフォーム10-Kの年次報告書を含む、Pivotalの取締役および役員のSECへの申請書における提案された取引における氏名および利益に関する詳細情報を入手できSECの規則に基づき、提案された企業結合に関連してPivotalの株主への委任状勧誘の参加者と見なされる可能性のある人物に関する情報は、利用可能な場合は提案された企業結合。提案された企業結合に関連した代理勧誘に対する参加者の利益に関する追加情報は、PivotalがSECに提出しようとしている登録声明に含まれる予定です。

オファーや勧誘はありません

この通知は、売却の申し出または証券の購入の申し込みの勧誘を構成するものでも、いかなる申し立てが行われる管轄区域における証券の売却も含まれるものではありません。そのような管轄区域の証券法に基づく登録または資格認定前の、勧誘または売却は違法となります。

電話会議のスケジュール

Pivotalは、2019年5月21日火曜日の米国東部標準時午前11:00に、提案された企業結合について投資コミュニティと協議する電話会議を開催致します。 投資家の皆様は、米国トールフリー（８４４）７３０−１９６８または、他の国からは、（６１４）３３５−７５４６をダイヤルすることによって電話会議を聞くことができます。 この際、会議ID 5359788を使用してください。プレゼンテーションスライドは、www.pivotalac.comから入手できます。 通話の2時間後に再生も可能になります。 電話会議のリプレイにアクセスするには、米国内でフリーダイヤル（800）585-8367また海外から、（404）537-3406にダイヤルしてリプレイコード5359788をを入力していただきますと会議内容を確認をしていただくことが可能です。

Pivotal Acquisition Corp.について

Pivotal Acquisition Corp.は、合併、株式交換、資産の取得、株式の購入、資本再構成、再編成、または1つ以上の企業または事業体とのその他の同様の企業結合を達成する目的で組織された会社です。 Pivotalの証券は、ニューヨーク証券取引所で、ティッカーシンボルPVT、PVT WS、およびPVT.Uで上場されています。 詳細については、www.pivotalac.comをご覧ください。

将来予想に関する記述

このプレスリリースには、1995年の米国私募証券訴訟改革法の「セーフハーバー」条項の意味に含まれる「将来の見通しに関する記述」が含まれています。 、「予測」、「予測」、「計画」、「意図」、「信じる」、「求める」、「可能性がある」、「意志」、「すべき」、「将来」、「提案」、およびこれらの単語のバリエーションまたは同様の表現（またはそのような単語または表現の否定的な表現）は、将来の見通しに関する記述を識別するためのものです。これらの将来見通しに関する記述は、将来の業績、状況、結果を保証するものではなく、実際の結果をもたらす可能性がある、既知および未知のリスク、不確実性、仮定などの重要な要素を含みます。または将来の見通しに関する記述で説明されているものと実質的に異なる結果。とりわけ、実際の結果または結果に影響を与える可能性のある重要な要因には、次のものが含まれます。提案された企業結合によって企図された取引を完了できないこと。特に、Pivotalの株主による償還後に利用可能な現金の額によって影響を受ける可能性がある、提案された企業結合の予想される便益を認識できないこと。提案された企業結合によって企図された取引の完了後にNYSEの上場基準を満たす能力。提案された企業結合に関連する費用KLDが新製品を開発し販売する計画とその開発プログラムのタイミングを実行する能力。 KLDのソリューションの市場規模の見積もりKLDのソリューションが市場で受け入れられる割合と程度利用可能になるかもしれない他の競合技術の成功。買収を特定し統合するKLDの能力KLDのサービスのパフォーマンスとセキュリティPivotalまたはKLDを含む訴訟の可能性また、KLDのサービスに対する需要に影響を与える一般的な経済状況および市場の状況その他の要因には、要求された証券保有者の承認を得られなかったこと、またはその他の取引条件が成立しなかったことを含む、提案された取引が成立しない可能性があります。 PivotalもKLDも、法律で定められている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、その他の結果としてかどうかにかかわらず、いかなる将来予測に関する記述を更新または改訂する義務を一切負いません。

¹ Radicatiグループレポート（2018年3月）

連絡先

Jonathan Gasthalter/Nathaniel Garnick
Gasthalter & Co.
(212) 257-4170