mardi 21 mai 2019

Pivotal Acquisition Corp. va fusionner avec KLDiscovery dans le cadre d’une transaction qui donnera naissance à une société anonyme évaluée à 800 millions de dollars

• KLDiscovery, un des principaux fournisseurs de services de découverte électronique et de récupération de données, deviendra une société cotée en bourse à l’issue de la transaction.
• Avec des revenus récurrents d’environ 54 % par an, KLD fournit des services basés sur le cloud et une technologie de pointe à une clientèle comprenant 65 % des entreprises du classement Fortune 500 et 95 % des 100 plus grands cabinets d’avocats américains.
• KLD prévoit un chiffre d’affaires d’environ 310 millions de dollars et une croissance du BAIIDA ajusté de 36 %, pour atteindre 75 millions de dollars pour l’exercice se terminant le 31/12/19.
• Les actionnaires majoritaires de KLD que sont Carlyle Group et Revolution Growth conserveront et transfèreront leurs actions, qui seront soumises à une période de blocage avec les fondateurs de Pivotal

MCLEAN, Virginie et NEW YORK (BUSINESS WIRE) – Pivotal Acquisition Corp. (NYSE : PVT) (« Pivotal »), instrument de placement anonyme, et KLDiscovery (« KLD » ou la « Société »), fournisseur mondial de services de découverte électronique et de gouvernance de l’information aux entreprises du classement Fortune 500 et aux plus grands cabinets d’avocats, ont annoncé aujourd’hui qu’ils ont conclu un accord définitif dans lequel KLD et Pivotal vont fusionner. À l’issue de la transaction, d’une valeur d’environ 800 millions de dollars, KLD deviendra une société cotée en bourse.

KLD fournit des logiciels et des services qui protègent les entreprises contre toute une série de problèmes de gouvernance de l’information, de conformité et de données. Ses outils et produits de découverte électronique, y compris la gouvernance de l’information, les collectes de données d’investigation, l’hébergement en ligne sécurisé et les analyses avancées. Tous ces services sont disponibles via sa solution basée sur un cloud privé exclusif appelé Nebula et peuvent être déployés sur le cloud, sur site ou derrière le pare-feu du client. C’est l’un des rares prestataires en mesure de traiter des problèmes transfrontaliers complexes dans le respect des lois sur la confidentialité des données.

L’équipe de direction de KLD, dirigée par le PDG Chris Weiler et la directrice financière Dawn Wilson, continuera de gérer KLD après la transaction. Dan Akerson, ancien PDG de General Motors, assumera les fonctions de président du conseil d’administration de Pivotal (le « conseil »). Le président et PDG de Pivotal, Jonathan Ledecky, restera au conseil et assumera les fonctions de vice-président. Kevin Griffin, président et chef de la direction de la société d’investissement privée MGG Investment Group et administrateur de Pivotal, restera également au conseil après la transaction.

« Nous sommes ravis de fusionner Pivotal avec KLD et nous admirons la réussite et le leadership que le PDG Chris Weiler et son équipe ont démontré », a déclaré Jon Ledecky, président et PDG de Pivotal. « Nos dirigeants ont noué des relations solides et durables avec Carlyle Group et Revolution Growth et se réjouissent de leur partenariat dans cette transaction, alors que nous cherchons à accompagner KLD dans ses stratégies de croissance interne et externe. »

« Nous sommes ravis de fusionner avec Pivotal et d’avoir accès à leurs ressources et expertise. Cela nous aidera à atteindre les prochaines étapes de développement de notre entrepris », a déclaré Chris Weiler, président et PDG de KLD, qui compte plus de 30 ans d’expérience au service des clients dans le domaine de la découverte électronique. « Le capital et les actions de Pivotal nous permettent d’optimiser notre bilan et de capitaliser sur la consolidation d’un secteur fragmenté, évalué à 21 milliards de dollars de chiffre d’affaires par IDC¹. En partenariat avec Pivotal, nous avons la possibilité de combiner notre plate-forme de croissance organique avec notre compétence continue en matière de réalisation d’acquisitions stratégiques d’envergure, ainsi que d’opérations plus modestes et très relutives.

« La capacité de Pivotal à fournir à KLD une nouvelle structure de capital suite à la fusion permettra à la société de réduire l’endettement et les frais d’intérêt, ce qui augmentera considérablement les flux de trésorerie et la flexibilité financière, » a déclaré Will Darman, directeur général de US Growth Capital et des fonds U.S. Equity Opportunity de Carlyle Group. « Nous sommes convaincus que les flux de trésorerie supplémentaires seront déterminants pour la croissance continue et la création de valeur pour les actionnaires de la société. »

Fondé en 2005, KLD est devenu l’un des principaux fournisseurs mondiaux de services de découverte électronique et de récupération de données. La société exploite plus de 40 bureaux dans 20 pays et affiche un taux de fidélisation annuel supérieur à 95 %. Son service client primé est classé au deuxième rang parmi 100 fournisseurs de la communauté juridique dans les enquêtes agrégées menées par American Lawyer Magazine.

Résumé de la transaction

Selon les conditions de la transaction proposée, KLD deviendra une filiale de Pivotal. Les actionnaires et la direction de KLD conservent 100 % de leurs actions dans la société fusionnée. À la clôture, les actionnaires actuels de KLD et les actionnaires actuels de Pivotal détiendront respectivement environ 56 % et 44 % des actions émises et en circulation de la société fusionnée, en supposant qu’aucun actionnaire de Pivotal n’exerce ses droits de rachat.
À la clôture, les actionnaires actuels de KLD recevront un total de 34 800 000 actions ordinaires Pivotal. Ils auront également le droit de recevoir jusqu’à 2 200 000 actions ordinaires de Pivotal si le prix de vente de clôture déclaré des actions ordinaires de Pivotal dépasse 13,50 $ par action (ajusté pour tenir compte du fractionnement d’actions, des dividendes en actions, des restructurations, des recapitalisations ou ad’autres actions similaires) pendant 20 jours de marché consécutifs au cours des cinq années suivant la clôture de la transaction.

Les conseils d’administration de Pivotal et de KLD ont approuvé à l’unanimité la transaction proposée. La finalisation de la transaction, prévue pour le troisième trimestre de 2019, est soumise à l’approbation des actionnaires de Pivotal et à d’autres conditions de clôture habituelles.
De plus, à la clôture, Pivotal doit disposer d’au moins 175 000 000 $, toutes sources de financement confondues, y compris de son compte fiduciaire créé dans le cadre de son introduction en bourse, et jusqu'à 50 millions de dollars pouvant résulter du contrat d’achat à terme souscrit par Pivotal dans le cadre de son introduction en bourse, après paiement aux détenteurs d’actions ordinaires de catégorie A de Pivotal qui souhaitent racheter leurs actions dans le cadre des transactions et après déduction de certaines autres dépenses.
Pour plus d’informations sur la transaction, consultez le site web de Pivotal à l’adresse www.pivotalac.com et le dernier rapport de Pivotal sur le formulaire 8-K, qui sera déposé sous peu et qui peut être obtenu sur le site web de la Securities and Exchange Commission (http://www.sec.gov).

Cantor Fitzgerald and BTIG, LLC ont agi en tant que conseillers des marchés de capitaux et conseillers financiers de Pivotal. Graubard Miller a agi en tant que conseiller juridique de Pivotal et Latham & Watkins LLP en tant que conseiller juridique de KLD.

Informations complémentaires et où les trouver

Pivotal a l’intention de déposer une circulaire de sollicitation de procurations, un prospectus et d’autres documents pertinents auprès de la Securities and Exchange Commission (« SEC ») qui seront utilisés lors de l’assemblée des actionnaires pour approuver la transaction proposée avec KLD. La circulaire de sollicitation de procurations sera postée aux actionnaires à la date d’enregistrement à définir pour qu’ils puissent voter sur le regroupement d’entreprises proposé. LES INVESTISSEURS ET LES PORTEURS DE TITRES DE PIVOTAL SONT PRIÉS DE LIRE SOIGNEUSEMENT ET ENTIÈREMENT LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS, LE PROSPECTUS ET LES AUTRES DOCUMENTS PERTINENTS QUI SERONT DÉPOSÉS AUPRÈS DE LA SEC LORSQUE CEUX-CI SERONT DISPONIBLES PARCE QUE CES DOCUMENTS CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES AU SUJET DE LA TRANSACTION. Les investisseurs et les porteurs de titres pourront obtenir des exemplaires gratuits de la circulaire de sollicitation de procurations, du prospectus et d’autres documents contenant des informations importantes sur Pivotal et KLD une fois que ces documents auront été déposés auprès de la SEC, par l’intermédiaire du site web de la SEC, à l'adresse http://www.sec.gov. Des exemplaires des documents déposés auprès de la SEC par Pivotal, le cas échéant, peuvent être obtenus gratuitement sur le site web de Pivotal à l’adresse www.pivotalac.com ou en adressant une demande écrite à Pivotal Acquisition Corp., c/o Graubard Miller, The Chrysler Building, 405, Lexington Avenue, 11th Floor, New York, New York 10174.

Participants à la sollicitation

Selon les règles de la SEC, Pivotal et KLD, ainsi que leurs administrateurs et dirigeants respectifs, peuvent être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations des actionnaires de Pivotal dans le cadre de la transaction proposée. Les investisseurs et les porteurs de titres peuvent obtenir des informations plus détaillées sur les noms et les intérêts dans la transaction proposée des administrateurs et des dirigeants de Pivotal dans les documents déposés par Pivotal auprès de la SEC, y compris le rapport annuel de Pivotal sur le formulaire 10-K pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2018, qui a été déposé auprès de la SEC le 1er avril 2019. Les informations concernant les personnes qui peuvent, en vertu des règles de la SEC, être considérées comme des participants à la sollicitation de procurations des actionnaires de Pivotal dans le cadre du regroupement d’entreprises proposé seront détaillées dans la déclaration d’enregistrement du regroupement d’entreprises proposé, le cas échéant.

Des informations supplémentaires sur les intérêts des participants à la sollicitation de procurations dans le cadre du regroupement d’entreprises proposé figureront dans la déclaration d’enregistrement que Pivotal a l’intention de déposer auprès de la SEC.

Absence d’offre ou de sollicitation

Cette communication ne constitue ni une offre de vente ni une sollicitation d’une offre d’achat de titres. Il n’y aura pas non plus de vente de valeurs mobilières dans une circonscription où l’offre, la sollicitation ou la vente serait illégale avant l’enregistrement ou la qualification en vertu de la loi sur les titres de cette circonscription.

Conférence téléphonique programmée

Pivotal tiendra une conférence téléphonique le mardi 21 mai 2019 à 11 h HAE pour discuter du regroupement d’entreprises proposé avec la communauté des investisseurs. Les investisseurs peuvent écouter la téléconférence en composant le numéro gratuit (844) 730-1968 aux États-Unis ou le numéro (614) 335-7546 à l’international. Veuillez utiliser l’identifiant de conférence 5359788. Les diapositives de la présentation seront disponibles sur www.pivotalac.com. Une rediffusion sera également disponible deux heures après la conférence. Pour accéder à une rediffusion de la téléconférence, les investisseurs peuvent composer le numéro gratuit (800) 585-8367 aux États-Unis ou le numéro (404) 537-3406 à l’international et fournir le code de rediffusion 5359788.

À propos de Pivotal Acquisition Corp.

Pivotal Acquisition Corp. est une société d’acquisition à vocation spécifique organisée dans le but de réaliser une fusion, un échange d’actions, une acquisition d’actifs, un achat d’actions, une recapitalisation, une restructuration ou tout autre regroupement d’entreprises similaire avec une ou plusieurs entreprises ou entités. Les titres de Pivotal sont cotés à la Bourse de New York sous les symboles PVT, PVT WS et PVT.U. Pour plus d'informations, consultez le site www.pivotalac.com. Déclarations prospectives Le présent communiqué de presse contient des « déclarations prospectives » au sens des dispositions relatives à la « sphère de sécurité » de la loi américaine de 1995 sur les litiges concernant les titres privés (Private Securities Litigation Reform Act). Lorsqu’ils sont utilisés dans ce communiqué de presse, les mots « estimations », « projeté », « attendu », « prévu », « programmé », « à l’intention de », « croit », « cherche à », « peut », « pourrait », « devrait », « futur », « propose » et des variantes de ces mots ou expressions similaires (ou des versions négatives de ces mots ou expressions) sont destinés à identifier les déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives ne garantissent pas les performances, conditions ou résultats futurs, et impliquent un certain nombre de risques connus et inconnus, d’incertitudes, d’hypothèses et d’autres facteurs importants, dont beaucoup sont hors du contrôle de la direction de Pivotal ou de KLD, qui peuvent entraîner des résultats réels différant sensiblement de ceux discutés dans les déclarations prospectives. Parmi les facteurs importants susceptibles d’affecter les résultats réels, il faut citer : l’incapacité de mener à bien les transactions envisagées par le regroupement d’entreprises proposé ; l’incapacité de reconnaître les avantages escomptés du regroupement d’entreprises proposé, qui peuvent être affectés, entre autres facteurs, par le montant des liquidités disponibles à la suite de tout rachat par les actionnaires de Pivotal ; la capacité de respecter les normes d’inscription de la NYSE après la réalisation des opérations envisagées par le regroupement d’entreprises proposé ; les coûts liés au regroupement d’entreprises proposé ; la capacité de KLD à exécuter ses plans de développement et de commercialisation de nouveaux produits et le calendrier de ces programmes de développement ; les prévisions de KLD sur la taille des marchés pour ses solutions ; le taux et le degré d’acceptation des solutions de KLD par le marché ; le succès d’autres technologies concurrentes susceptibles de devenir disponibles ; La capacité de KLD à identifier et à intégrer les acquisitions ; la performance et la sécurité des services de KLD ; les litiges potentiels impliquant Pivotal ou KLD ; et les conditions économiques et de marché générales ayant une incidence sur la demande de services de KLD.

D’autres facteurs comprennent la possibilité que la transaction proposée ne soit pas finalisée, notamment en raison de l’impossibilité d’obtenir les approbations requises des porteurs de titres ou de la non conformité aux autres conditions de clôture. Ni Pivotal ni KLD n’ont l’obligation de mettre à jour ou de réviser toute déclaration prospective, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d’événements futurs ou autrement, sauf si la loi l’exige.

¹ Rapport du groupe Radicati (mars 2018)

Contacts

Jonathan Gasthalter / Nathaniel Garnick
Gasthalter & Co.
(212) 257-4170