MCLEAN, Va. & NEW YORK -- Pivotal Acquisition Corp. (NYSE : PVT) (" Pivotal "), une société d'acquisition à vocation spéciale, a annoncé les résultats du premier trimestre 2019 de KLDiscovery (" KLD " ou la " société "), l'un des principaux fournisseurs de services de découverte électronique (" eDiscovery ") et de récupération de données. KLD a réalisé un chiffre d'affaires de 75,0 millions de dollars pour le trimestre clos le 31 mars 2019, soit une augmentation de 7 % par rapport au chiffre d'affaires de 70,2 millions de dollars du premier trimestre 2018. La marge brute a augmenté pour atteindre 37,6 millions de dollars, soit une augmentation de 7,7 millions de dollars, ou 26%, par rapport à la marge brute de 29,9 millions de dollars pour le premier trimestre 2018. La perte nette pour le premier trimestre 2019 s'est élevée à 13,5 millions de dollars, soit une amélioration de 25 % par rapport à la perte nette de 18,0 millions de dollars pour le premier trimestre 2018. L'EBITDA ajusté (qui exclut les coûts d'acquisition, de financement et de transaction, les rémunérations fondées sur des actions et d'autres éléments décrits ci-dessous) pour le premier trimestre 2019 s'est élevé à 15,1 millions de dollars, soit une augmentation de 22 % par rapport à l'EBITDA ajusté de 12,4 millions de dollars pour le premier trimestre 2018.
"Nous sommes satisfaits de notre chiffre d'affaires et de la forte croissance de nos bénéfices pour le premier trimestre 2019 et nous nous attendons à ce que cette dynamique opérationnelle se poursuive tout au long de 2019", a déclaré Chris Weiler, directeur général de KLD.
Pivotal rapporte également que les perspectives de KLD sur un chiffre d'affaires de 310 millions de dollars et un EBITDA ajusté de 75 millions de dollars pour l'ensemble de l'année 2019, telles qu'énoncées dans la présentation aux investisseurs liée à la fusion avec KLDiscovery déposée le 21 mai 2019, restent inchangées. Ces indications sont soumises aux risques et incertitudes décrits dans la section " Déclarations prospectives " ci-dessous.
Pivotal a déposé une déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4, y compris une déclaration de procuration/un prospectus, auprès de la Securities and Exchange Commission ("SEC") à utiliser dans le cadre de son assemblée des actionnaires pour approuver la transaction proposée avec KLD. La circulaire de sollicitation de procurations/prospectus sera envoyée par courrier aux actionnaires à une date d'enregistrement qui sera fixée pour le vote sur le regroupement d'entreprises proposé. LES INVESTISSEURS ET LES DÉTENTEURS DE TITRES DE PIVOTAL SONT INVITÉS À LIRE ATTENTIVEMENT ET DANS LEUR INTÉGRALITÉ LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS/LE PROSPECTUS ET LES AUTRES DOCUMENTS PERTINENTS QUI SERONT DÉPOSÉS AUPRÈS DE LA SEC LORSQU'ILS SERONT DISPONIBLES, CAR ILS CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES SUR LE REGROUPEMENT D'ENTREPRISES PROPOSÉ. Les investisseurs et les détenteurs de titres pourront obtenir des copies gratuites de la circulaire de sollicitation de procurations/du prospectus et d'autres documents contenant des informations importantes sur Pivotal et KLD une fois que ces documents seront déposés auprès de la SEC, sur le site web géré par la SEC à l'adressehttp://www.sec.gov. Des copies des documents déposés auprès de la SEC par Pivotal, lorsqu'ils sont disponibles, peuvent être obtenues gratuitement sur le site web de Pivotal à l'adresse www.pivotalac.com ou en adressant une demande écrite à Pivotal Acquisition Corp. c/o Graubard Miller, The Chrysler Building, 405 Lexington Avenue, 11th Floor, New York, New York 10174.
Selon les règles de la SEC, Pivotal et KLD, ainsi que leurs administrateurs et dirigeants respectifs, peuvent être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations auprès des actionnaires de Pivotal dans le cadre de l'opération proposée. Les investisseurs et les détenteurs de titres peuvent obtenir des informations plus détaillées concernant les noms et les intérêts dans la transaction proposée des administrateurs et des dirigeants de Pivotal dans les documents déposés par Pivotal auprès de la SEC, y compris le rapport annuel de Pivotal sur le formulaire 10-K pour l'exercice clos le 31 décembre 2018, qui a été déposé auprès de la SEC le 1er avril 2019. Les informations concernant les personnes qui peuvent, en vertu des règles de la SEC, être considérées comme des participants à la sollicitation de procurations auprès des actionnaires de Pivotal dans le cadre du regroupement d'entreprises proposé seront présentées dans la circulaire de sollicitation de procurations/le prospectus.
Cette communication ne constitue ni une offre de vente ni une sollicitation d'offre d'achat de titres, et il n'y aura pas de vente de titres dans une juridiction où l'offre, la sollicitation ou la vente serait illégale avant l'enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cette juridiction.
KLD prépare des états financiers audités conformément aux principes comptables généralement acceptés aux États-Unis ("GAAP"). Le KLD divulgue et discute également des mesures financières non GAAP telles que l'EBITDA ajusté. Le KLD estime que ces mesures sont pertinentes et fournissent des informations utiles aux investisseurs en fournissant une base d'évaluation et en comparant sa performance opérationnelle à celle d'autres entreprises du secteur du KLD.
Les mesures financières non GAAP utilisées par le KLD peuvent ne pas être comparables à des mesures intitulées de la même manière par d'autres sociétés. En outre, à l'avenir, KLD peut divulguer différentes mesures financières non GAAP afin d'aider ses investisseurs à évaluer et à comparer de manière significative ses résultats d'exploitation à ses résultats d'exploitation précédemment déclarés ou à ceux d'autres sociétés dans le secteur de KLD. KLD pense également que l'utilisation de mesures financières non-PCGR reflète sa performance opérationnelle continue car l'isolement des charges hors trésorerie, telles que l'amortissement et la dépréciation, et d'autres éléments, tels que les intérêts, les impôts sur le revenu, les frais de gestion et la rémunération en actions, les coûts d'acquisition et de transaction, les coûts de restructuration, la mise en place de systèmes et les coûts associés aux initiatives stratégiques qui sont encourus en dehors du cours normal des affaires, et fournissent des informations sur la structure des coûts de KLD, ce qui aide à suivre ses progrès opérationnels. En outre, KLD invite les investisseurs et les investisseurs potentiels à examiner attentivement les informations financières conformes aux PCGR et à les comparer à l'EBITDA ajusté.
KLD considère l'EBITDA ajusté comme une mesure de performance opérationnelle et, à ce titre, estime que la mesure financière GAAP la plus directement comparable est la perte nette. En calculant l'EBITDA ajusté, le KLD exclut de la perte nette certains éléments qui, selon lui, ne reflètent pas les activités courantes du KLD et l'exclusion de ces éléments permet au KLD de fournir une analyse supplémentaire des composantes financières de l'exploitation quotidienne de ses activités. Le KLD a décrit ci-dessous le type et la portée de ces exclusions.
La présentation de l'EBITDA ajusté ne doit pas être interprétée comme une inférence que les résultats futurs de KLD ne seront pas affectés par l'un des éléments ajustés, ou que ses projections et estimations seront réalisées dans leur intégralité ou du tout. En outre, en raison de ces limitations, l'EBITDA ajusté ne doit pas être considéré comme une mesure de la liquidité ou de l'argent discrétionnaire dont dispose KLD pour financer ses besoins de trésorerie, y compris l'investissement dans la croissance de notre entreprise et le respect de ses obligations. Vous devez compenser ces limitations en vous basant principalement sur les résultats GAAP et n'utiliser l'EBITDA ajusté qu'à titre d'analyse complémentaire.
L'utilisation de l'EBITDA ajusté à la place des mesures GAAP a des limites en tant qu'outil analytique, et vous ne devez pas considérer l'EBITDA ajusté de manière isolée ou comme un substitut à l'analyse des résultats d'exploitation et des flux de trésorerie d'exploitation de la société tels qu'ils sont présentés selon les GAAP. Par exemple, l'EBITDA ajusté ne reflète pas :
KLDiscovery est l'un des principaux fournisseurs de découverte électronique et le principal fournisseur de services de récupération de données pour les entreprises, les cabinets d'avocats, les organismes gouvernementaux et les consommateurs individuels. En 2018, KLDiscovery a servi plus de 4 300 clients dans le domaine des technologies juridiques, dont 95 % de l'American Lawyer 100 et 65 % des entreprises du Fortune 500. KLDiscovery dispose d'une large couverture géographique dans les secteurs de l'eDiscovery et de la récupération de données avec 40 sites dans 20 pays, 10 centres de données et 20 laboratoires de récupération de données à travers le monde. Sa technologie et son offre de services protègent ses clients des défis croissants en matière de gouvernance de l'information, des litiges, des violations de la conformité et de la perte de données.
Pour plus d'informations, visitez le sitewww.kldiscovery.com.
Pivotal Acquisition Corp. est une société en blanc organisée dans le but de réaliser une fusion, un échange d'actions, une acquisition d'actifs, un achat d'actions, une recapitalisation, une réorganisation ou un autre regroupement d'entreprises similaire avec une ou plusieurs entreprises ou entités. Les titres de Pivotal sont cotés à la Bourse de New York sous les symboles PVT, PVT WS et PVT.U. Pour plus d'informations, consultez le site www.pivotalac.com.
Le présent communiqué de presse contient des "déclarations prospectives" au sens des dispositions de la "sphère de sécurité" de la loi américaine Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Toutes les déclarations contenues dans ce communiqué de presse autres que les déclarations de faits historiques, y compris, sans limitation, les déclarations concernant les performances financières et commerciales futures de KLD pour l'ensemble de l'année 2019, l'attractivité des offres de produits et de la plate-forme de KLD et la proposition de valeur des produits de KLD, sont des déclarations prospectives. Lorsqu'ils sont utilisés dans ce communiqué de presse, les mots "estimations", "projeté", "s'attend à", "anticipe", "prévoit", "planifie", "a l'intention de", "croit", "cherche", "peut", "va", "devrait", "futur", "propose" et les variations de ces mots ou des expressions similaires (ou les versions négatives de ces mots ou expressions) sont destinés à identifier les déclarations prospectives. Ces déclarations prévisionnelles ne sont pas des garanties de performances, de conditions ou de résultats futurs et impliquent un certain nombre de risques connus et inconnus, d'incertitudes, d'hypothèses et d'autres facteurs importants, dont beaucoup échappent au contrôle de la direction de Pivotal ou de KLD, qui pourraient entraîner une différence matérielle entre les résultats réels et ceux évoqués dans les déclarations prévisionnelles. Les facteurs importants, parmi d'autres, qui peuvent affecter les résultats réels comprennent : l'incapacité à réaliser les transactions envisagées par le regroupement d'entreprises proposé ; l'incapacité à reconnaître les avantages anticipés du regroupement d'entreprises proposé, qui peuvent être affectés, entre autres, par le montant des liquidités disponibles à la suite de tout rachat par les actionnaires de Pivotal ; la capacité à respecter les normes d'inscription du NYSE à la suite de la réalisation des transactions envisagées par le regroupement d'entreprises proposé ; les coûts liés au regroupement d'entreprises proposé ; la capacité de KLD à exécuter ses plans de développement et de commercialisation de nouveaux produits et le calendrier de ces programmes de développement ; les estimations de KLD concernant la taille des marchés pour ses solutions ; le taux et le degré d'acceptation par le marché des solutions de KLD ; le succès d'autres technologies concurrentes qui pourraient devenir disponibles ; la capacité de KLD à identifier et à intégrer des acquisitions ; la performance et la sécurité des services de KLD ; les litiges potentiels impliquant Pivotal ou KLD ; et les conditions générales de l'économie et du marché ayant un impact sur la demande pour les services de KLD. D'autres facteurs incluent la possibilité que la transaction proposée ne soit pas conclue, y compris en raison de l'échec de l'obtention des approbations requises des détenteurs de titres, de l'échec d'autres conditions de clôture, ainsi que d'autres risques et incertitudes énoncés dans la section "Facteurs de risque" de la déclaration d'enregistrement de Pivotal sur le formulaire S-4 déposée auprès de la SEC le 21 juin 2019 et de tout rapport ultérieur que Pivotal dépose auprès de la SEC. Ni Pivotal ni KLD ne s'engagent à mettre à jour ou à réviser les déclarations prospectives, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autres, sauf si la loi l'exige.